证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编号：2019-004
麦趣尔集团股份有限公司
关于拟终止发行股份购买资产提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
在本次发行股份购买资产开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露了《发行股份购买资产预案》等相关文件，并且在《发行股份购买资产预案》、《关于发行股份购买资产的一般风险提示公告》及相关进展公告中充分披露了本次发行股份购买资产存在的风险及不确定性。公司所有信息均以上述媒体披露的信息为准。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或本公司”）拟向上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“手乐电商”）的股东上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海克恩顿”）发行股份，收购其持有的手乐电商40.63%股权，共计1,486.60万股股份。
二、公司在推进本次发行股份购买资产期间所做的工作
（一）主要历程
1、公司自2018年6月15日（星期五）开市起停牌（初次停牌时间为2018年6月8日（星期五））并于2018年6月15日披露了《关于筹划发行股份购买
资产的停牌公告》。
2、2018年6月23日、2018年6月30日，公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月6日（星期五）开市起继续停牌。
3、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日，公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。2018年8月6日，公司披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自2018年8月6日开市起继续停牌。2018年8月13日、2018年8月20日、2018年8月27日、2018年9月3日，公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
4、2018年9月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产股票继续停牌的议案》等相关议案。2018年9月5日公司披露了《麦趣尔集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》，2018年9月12日、2018年9月19日、2018年9月26日公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
5、2018年10月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》等与本次收购资产事项相关的议案，并于2018年10月8日公司披露了《关于披露发行股份购买资产预案暨公司股票停牌的公告》。
6、根据相关监管要求，深交所对公司本次发行股份购买资产事项的相关文件进行事后审核，并于2018年10月12日向公司下发了《关于对麦趣尔集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第40号）（以下简称“《问询函》”）。深交所要求公司及相关中介机构对《问询函》做出书面说明或出具核查意见，并于2018年10月22日前向深交所进行反馈。公司于2018年10月23日向深交所申请延期回复《问询函》。但由于相关问题涉及对部分数据和事项的进一步核实、补充，需要结合独立财务顾问、评估、审计、法律
等相关工作进行确认和完善，且相关中介机构尚需履行内核流程，因此经向深交所申请，将问询函回复延期至2018年11月19日。鉴于回复问询工作量较大，中介机构核查意见及交易相关事项仍需进一步商讨、论证及完善。为进一步做好《问询函》回复工作，公司股票自2018年11月26日开市起继续停牌。
7、公司于2018年12月3日披露了《关于公司股票复牌提示性公告》。
8、2018年12月25日公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
（二）推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
在筹划并推进本次发行股份购买资产期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次发行股份购买资产的预案；在收到深圳证券交易所关于本次许可类重组的问询函后，公司对问询函进行了回复并根据回复意见对本次发行股份购买资产预案进行了修订。
三、拟终止本次发行股份购买资产事项的原因及对公司的影响
自披露本次发行股份购买资产预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进发行股份购买资产相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次发行股份购买资产。公司将尽快召开董事会审议终止本次发行股份购买资产事项。
公司目前经营情况正常，本次发行股份购买资产的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司将在立足现有业务的基础上，在符
合法律法规的条件下,继续通过外延整合等方式布局食品加工行业产业链，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
四、决策程序及承诺事项
公司将于近期召开董事会，审议终止本次发行股份购买资产的相关事项，与交易对方协商签署终止本次发行股份购买资产的相关协议，并按规定召开投资者说明会。同时，公司将承诺于终止本次发行股份购买资产公告披露后的2个月内，不再筹划发行股份购买资产事项。
五、提示性内容
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司董事会就本次发行股份购买资产对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2019年2月18日
