麦趣尔集团股份有限公司
发行股份购买资产预案
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1050室
独立财务顾问
二〇一八年十二月
上市公司声明
上市公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
根据交易所问询回复，公司对预案进行了修订、补充，修订和补充的主要内容如下：
一、由于本次交易设置了发行价格调整机制、上市公司控股股东股份质押比例较高，在“重大风险提示”、“第八章风险因素”章节补充了“本次交易可能构成关联交易的风险”、“大股东股票质押风险”。
二、根据上市公司更新后的《2018年半年度报告》对“第二章上市公司基本情况/五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标”中相关财务数据进行了更新。
三、在“第四章标的公司基本情况”补充披露“四、手乐电商品牌价值及核心竞争力”，后续“五、拟收购资产为股权的说明”中增加“（五）本次交易未收购手乐电商全部股权及剩余股权安排说明”相关内容。
四、根据赛富投资对手乐电商增资时的协议，对“第四章标的公司基本情况/七、其他事项/（三）股东间存在尚未解除的对赌条款及先决条件”相关内容进行补充说明。
五、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》和《解除证券质押登记通知》，对“第四章标的公司基本情况/七、其他事项”中标的公司股权质押相关内容进行了修订。
六、在“第五章标的资产的预估值情况”增加“四、预估相关事项说明”补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性等相关内容。
七、在“第七章本次交易对上市公司的影响”补充披露“六、本次交易完成后整合计划、维护控制权及人员稳定安排”相关内容。
八、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，对“第九章其他重大事项/二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”相关内容进行
九、在“第九章其他重大事项”补充披露“七、本次交易将取得手乐电商控制权，手乐电商纳入上市公司合并报表范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定”、“八、本次交易价格高于预估值的原因及采用发行股份方式作为对价的原因”、“九、股份无偿划转的具体操作过程及可实现性”相关内容。
十、在“第九章其他重大事项”增加“十一、独立财务顾问对于本交易的核查意见”。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概要
麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商40.63%股权，共计1,486.60万股股份。交易完成后，上市公司将持有手乐电商40.63%股权。
本次交易中，手乐电商的股东全部权益价值预估值为30,000.00万元，手乐电商40.63%股权预估值为12,189.00万元，经交易各方初步协商，手乐电商40.63%股权交易作价暂定为13,407.90万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
二、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（三）发行价格
1、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑麦趣尔实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 18.1310 16.32
前60个交易日 18.6029 16.75
前120个交易日 18.1799 16.37
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为16.32元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，麦趣尔如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行价格调整机制
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，中小板指数（wind代码：399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018年6月7日）收盘点数（即7106.51点）涨跌幅超过20%；
②可调价期间内，食品饮料（证监会）指数（wind代码：883101.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2018年6月7日）收盘点数（即8007.19）涨跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日麦趣尔股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后
