浙江友邦集成吊顶股份有限公司
ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.
住所：海盐县百步工业区北A区
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市深南东路 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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浙江友邦集成吊顶股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股A股
每股面值 人民币1.00元
发行股数1,500万股
发行价格 每股【 】元
预计发行日期2012年【 】月【 】日
发行后总股本6,000万股
申请上市证券交易所 深圳证券交易所
股份限制流通及
自愿锁定承诺
1、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自本公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股
份，也不由本公司收购该部分股份。
2、友邦电器承诺：自本公司股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前其持有的本公司股份，也不由本公司收购该
部分股份。
3、作为本公司董事、高级管理人员、核心技术人
员的时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全承诺：
在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接
持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年
内不转让其直接或间接持有的本公司股份；在离职六个
月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超
过50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期2012年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前本公司股份总数为4,500万股，本次拟发行1,500万股流通股，
发行后股份总数为6,000万股，6,000万股均为流通股。
二、若公司首次公开发行股票并上市成功，公司首次公开发行股票前历年滚
存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。
三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的
股利分配政策如下：
股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。
现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过
后提交公司股东大会批准，并须经参加投票的公众股东二分之一以上同意。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注
意“风险因素”中的下列风险：
1、原材料价格波动风险
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公司主要原材料为铝板、钢板，最近三年，铝板和钢板的材料成本占产品生
产成本的比重约为50%。铝板、钢板属于金属铝和钢的深加工产品，其价格主要
由铝、钢的市场价格决定，波动范围较大。近年来，公司通过招标采购等方式加
强了成本控制，同时不断设计新产品以提高产品附加值，毛利率维持在较高水平
并逐年提高。从长期看，公司仍可凭借强大的开发设计能力持续推出新产品，原
材料采购议价能力也将随着采购量增大而提高，能有效化解铝板、钢板价格波动
的风险，但铝板和钢板价格如在短期内大幅上涨，仍将对公司毛利率和经营业绩
造成不利影响。
2、经销商及专卖店管理风险
公司采用经销商模式，公司产品直接销售给经销商，由经销商自建专卖店面
向消费者。截至2011年12月31日，公司拥有309家经销商，经销商开设了1,118家
专卖店，构成了覆盖全国主要市场的销售网络。得益于公司近几年对销售网络的
精耕细作及行之有效的经销商管理制度，公司提升了经销商的整体素质，显著提
高了专卖店的竞争力，同时增强了对经销商的管控能力，夯实了现有销售渠道，
为公司进一步扩张销售网络打下了坚实的基础。但如果未来经销商队伍进一步扩
大而公司管理水平不能随之提高，或市场发生变化而公司管理制度不能与之适
应，则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及公司品牌形象。
3、房地产行业宏观调控带来的风险
我国政府为化解2008年金融危机的不利影响，采取了积极的财政政策和适度
宽松的货币政策，并适时推出了4万亿元的投资刺激计划，缓解了我国经济放缓
的步伐，同时，也大幅刺激了房地产市场的发展。根据国家统计局公布的数据，
2010年，全国房地产开发投资4.83万亿元，比上一年增长33.2%；全国商品住宅
销售面积9.31亿平方米，比2009年增长8.0%；全国商品房销售额5.25万亿元，比
2009年增长18.3%。伴随着房地产市场的快速发展，商品住宅价格大幅上升，已
严重影响了我国经济的可持续发展和社会稳定。2010年1月7日，国务院办公厅以
国办发〔2010〕4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
提出了进一步加强和改善房地产市场调控的要求，此后，各地先后出台了包括限
购、试行物业税等在内的一系列房地产调控政策。
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在房地产调控政策的作用下，2011年，我国房地产市场陷于低迷，房地产成
交量明显下降，房地产价格下降预期强烈。根据搜房网数据监控中心统计，全国
65个重点城市2011年新建商品住宅成交套数同比下跌14.39%，9成重点城市成交
量下跌。成交面积同比下跌19.26%。随着2011年限购开始向全国蔓延，我国主要
城市的二手房成交量也都遭遇骤减。
作为一个新兴的细分行业，目前，集成吊顶的市场主要来源于住宅装修市场。
住宅装修市场受商品住宅销售、商品房交收和二手房交易市场的影响较大。房地
产市场成交量的显著下降导致住宅装修市场明显下滑，对包括集成吊顶在内的建
筑材料及装饰装修材料行业有较大不利影响，也将对本公司的业务发展及经营业
绩形成较大压力。
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目 录
重大事项提示................................................ 4
第一节 释 义............................................. 12
第二节 概 览............................................. 15
一、发行人简介........................................................15
二、发行人控股股东、实际控制人简介.................................... 16
三、发行人主要财务数据................................................ 17
四、本次发行情况...................................................... 18
五、募集资金用途...................................................... 18
第三节 本次发行概况....................................... 20
一、本次发行的基本情况................................................ 20
二、本次发行有关当事人................................................ 21
三、本次发行至上市期间重要日期........................................ 23
第四节 风险因素........................................... 24
一、经营风险.......................................................... 24
二、技术风险.......................................................... 26
三、行业竞争加剧的风险................................................ 27
四、净资产收益率下降风险.............................................. 27
五、政策风险.......................................................... 28
六、募集资金投资项目的风险............................................ 29
七、实际控制人控制的风险.............................................. 30
八、对友邦电器分立前的或有负债承担连带责任的风险...................... 30
九、补缴社会保险及住房公积金的风险.................................... 31
十、股市相关的风险.................................................... 31
第五节 发行人基本情况..................................... 32
一、发行人基本情况.................................................... 32
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