证券代码：002717 证券简称：岭南股份
岭南生态文旅股份有限公司
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2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年二月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 2 月 23 日召开的第四届董
事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
非公开发行股票。公司前次非公开发行募集资金到位时间为 2016 年 2 月 6 日，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将相应
调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行的股票全部采用现金方式认购。发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本1,535,474,733股的30%即460,642,419股。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过122,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序 项目名称 项目投资总 拟投入募集资金
号 额（万元） 金额（万元）
1 新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 56,868.75 16,000.00
2 北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包 41,714.88 28,000.00
（EPC）
3 深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标 19,863.26 12,000.00
4 南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包（EPC） 16,473.00 10,000.00
5 红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设计施工 13,245.88 7,000.00
总承包（EPC）
6 广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标） 7,088.26 6,000.00
7 韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC） 16,820.00 8,000.00
序 项目名称 项目投资总 拟投入募集资金
号 额（万元） 金额（万元）
8 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 207,074.03 122,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2018-2020年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节 本
次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
目 录
发行人声明...... 2
重大事项提示......3
目录...... 6
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本信息......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 15
（一）股票类型及每股面值 ...... 15
（二）发行方式 ...... 15
（三）发行对象及认购方式 ...... 15
（四）发行股份的价格及定价原则...... 16
（五）发行数量 ...... 16
（六）限售期 ...... 17
（七）募集资金数量及用途 ...... 17
（八）本次发行前的滚存利润安排...... 18
（九）本次发行决议的有效期 ...... 18
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序...... 18
（一）已履行的程序 ...... 19
（二）尚需履行的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 20
二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 20
（一）新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）项目 ...... 20
（二）北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC）项
目...... 21
（三）深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标项目...... 22
（四）南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包 EPC 项目...... 23
（五）红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设计施工总承包（EPC）
项目......24
（六）广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标）项目 ...... 25
（七）韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC）项目...... 26
（八）补充流动资金 ...... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响...... 28
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响...... 28
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、章程、股东结构、公司高管人员结构、业
务结构的影响......30
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 30
（二）本次发行后公司章程变动情况...... 30
（三）本次发行后公司股权变动情况...... 30
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况...... 30
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