证券代码：002717 证券简称：岭南股份
债券代码：128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
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2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2022 年 9 月 19 日召开的第四届董
事会第四十八次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需履行的程序包括本次非公开发行相关事项及华盈产业投资免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；中国证监会核准本次非公开发行。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华盈产业投资。2022 年 9 月 19
日，华盈产业投资已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、本次非公开发行将构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在公司董事会审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
4、本次非公开发行价格为 2.40 元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量为 416,670,000 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，全部由华盈产业投资采用现金方式认购。最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为 100,000.80 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
6、本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、截至本预案出具之日，认购对象华盈产业投资未持有公司股份。2022 年9 月 19 日，华盈产业投资与公司控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权签署了《附条件生效的股份转让协议》；与尹洪卫签署了《表决权委托协议》。根据《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资同意通过协议转让的方式受让尹洪卫持有的上市公司 80,470,000 股股份（约占公司总股本的 4.78%）、受让尹志扬持有的上市公司 3,370,000 股股份（约占上市公司总股本的 0.20%）、受让秦国权持有的上市公司 420,000 股股份（约占上市公司总股本的 0.02%）。华盈产业投资通过前述拟议交易合计受让的尹洪卫、尹志扬、秦国权持有的公司股份数量为 84,260,000 股，约占公司总股本的 5.00%。根据《表决权委托协议》，尹洪卫将其持有的公司 291,848,971 股股份（约占公司总股本的 17.32%）的表决权委托给华盈产业投资行使。上述股权转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资持有公司表决权的比例将达到 22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。
公司的控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为火炬区管委会。华盈产业投资取得上市公司控制权后，其参与本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月，前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前次非
公开发行募集资金到位时间为 2021 年 9 月 8 日，截至 2022 年 6 月 30 日，前次
非公开发行募集资金账户余额为 76.62 万元，已基本使用完毕，且募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月。
10、在前述协议转让、表决权委托及本次非公开发行股票完成后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次非公开发行完成后，华盈产业投资实际支配的上市公司表决权比例将超过上市公司发行后总股本的 30%，将触发要约收购。华盈产业投资已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意华盈产业投资免于发出收购要约。
11、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本信息......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行方案概要...... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、华盈产业投资基本情况...... 18
二、股权结构及控制关系...... 18
三、最近三年主营业务情况...... 20
四、最近一年一期简要财务数据...... 20
五、华盈产业投资及其主要负责人最近五年诉讼及受处罚情况...... 21
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 21
七、本预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 22
八、本次认购资金来源...... 22
第三节 股份认购协议内容摘要...... 23
一、协议主体、签订时间...... 23
二、发行价格...... 23
三、认购股数、认购方式和认购金额...... 23
四、缴款...... 24
五、限售期...... 24
六、违约责任...... 24
七、协议生效...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金使用的必要性分析...... 27
三、本次募集资金使用的可行性分析...... 28
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 28
五、本次发行的可行性结论...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 31
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况...... 32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次发行的风险分析...... 33
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 36
一、发行人的利润分配政策...... 36
二、公司的股东回报规划...... 39
三、公司最近三年的分红情况...... 42
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 47
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 47
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺...... 48
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