岭南生态文旅股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二〇二一年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
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尹洪卫 王宇彪 秦国权
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张平 杨敏 云武俊
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陈建华 黄雷
岭南生态文旅股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、新增股票信息
发行股票数量：155,601,655 股
发行股票价格：2.41 元/股
新增股份后总股本： 1,684,406,754 股（截至 2021 年 9 月 15 日）
募集资金总额：人民币 374,999,988.55 元
募集资金净额：人民币 369,551,307.75 元
股份预登记完成日期：2021 年 9 月 15 日
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：155,601,655 股
股票上市时间：2021 年 9 月 27 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
新增股份本次可流通数量：0 股
调整后 A 股每股收益：-0.27 元/股
注：调整后 A 股每股收益=经审计的 2020 年度归属上市公司的净利润/最新总股本
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次发行基本情况 ...... 7
一、本次非公开发行履行的相关程序...... 7
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序...... 7
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程...... 7
（三）募集资金到账及验资情况...... 7
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况...... 8
二、本次非公开发行基本情况 ...... 8
（一）发行股票类型和面值...... 8
（二）发行数量 ...... 8
（三）发行价格 ...... 8
（四）募集资金和发行费用...... 9
（五）申购报价及股份配售情况...... 9
（六）发行股票的限售期 ...... 12
（七）上市地点 ...... 12
三、发行对象基本情况 ...... 13
（一）发行对象基本情况 ...... 13
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况. 16
（三）发行对象私募基金备案情况...... 16
（四）关于认购对象适当性的说明...... 17
四、本次发行的相关机构情况 ...... 17
（一）保荐机构（主承销商）...... 17
（二）发行人律师 ...... 18
（三）审计机构 ...... 18
（四）验资机构 ...... 18
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 20
第三节 本次发行前后公司相关情况...... 20
一、本次非公开发行前后前 10 名股东持股情况...... 21
（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东持股情况...... 21
（二）本次非公开发行后前 10 名股东持股情况...... 21
二、本次非公开发行对公司的影响...... 22
（一）对公司股本结构的影响...... 22
（二）对公司资产结构的影响...... 23
（三）对公司业务结构的影响...... 23
（四）对公司治理结构的影响...... 23
（五）对高管人员结构的影响...... 23
（六）对关联交易和同业竞争的影响...... 23
第四节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析...... 25
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 25
二、管理层讨论与分析 ...... 26
（一）资产负债分析 ...... 26
（二）偿债能力分析 ...... 28
（三）营运能力分析 ...... 28
（四）盈利能力分析 ...... 28
（五）现金流量分析 ...... 30
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 31
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 32
第七节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 33
第八节 有关中介机构声明 ...... 34
保荐机构（主承销商）声明 ...... 35
发行人律师声明 ...... 36
审计机构声明 ...... 36
验资机构声明 ...... 38
第九节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ...... 39
二、查询地点 ...... 39
三、查询时间 ...... 39
释 义
本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
岭南股份/发行人/公司 指 岭南生态文旅股份有限公司
本次发行/本次非公开发 指 岭南生态文旅股份有限公司本次以非公开发行的方式向
行 特定对象发行A股股票的行为
本报告书、本发行情况报 《岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行A股
告、发行情况报告书暨上 指 股票发行情况报告书暨上市公告书》
市公告书
保荐机构/主承销商/长 指 长城证券股份有限公司
城证券
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构/验资机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
德马吉 指 德马吉国际展览有限公司
微传播 指 微传播（北京）网络科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《岭南生态文旅股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，但文中另有所指
的除外
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2020年2月23日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2、2020年4月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
3、2021 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事
会第三十次会议，2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通
过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意上述决议的有效期和相关授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批文规定的 12 个月有效期截止日。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2、2020年9月28日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股票。批复文件为《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2406号）。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年9月8日，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴验字[2021]
21001070050 号《验资报告》验证，截至 2021 年 9 月 7 日止，主承销商长城证
券指定的收款银行账户已收到岭南股份本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币 374,999,988.55 元。
2021年9月8日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2021 年9月9日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴验字[2021]21001070045号《验资报告》，根据该报告，截至2021年9月8日，发行人本次发行募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除各项不含税发行费用人民币5,448,680.80元后，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元，其中：新增注册资本155,601,655.00元，资本公积213,949,652.75元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
本次发行新增股份已于2021年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次非公开发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
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