证券代码：002717 证券简称：岭南园林 上市地点：深交所
岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
2-2-1
特别提示
一、发行股票数量及价格
合计发行股票数量：20,040,880股人民币普通股（A股）
发行股份购买资产发行股份：10,579,183股人民币普通股（A股）
发行股票价格：23.395元/股
发行股票性质：限售条件流通股
募集配套资金发行股份：9,461,697股人民币普通股（A股）
发行股票价格：24.15元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：20,040,880股
股票上市时间：2018年1月5日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期自股份发行结束并上市之日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已完成资产过户的手续。
本次向华希投资发行用于购买资产的10,579,183股新增股份已于2017年
2-2-2
12月19日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月
5日。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方华希投资取得岭南园林本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其取得岭南园林本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于岭南园林送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，华希投资亦应遵守上述承诺。
华希投资合伙人赵宁、高德军承诺，自对价股份上市之日起三十六个月内，不会全部或部分转让对价股份所对应的华希投资的出资份额。
2、募集配套资金
根据公司股东大会决议，本次配套募集资金之非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为玄元（横琴）股权投资有限公司（以下简称“玄元投资”），符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次募集配套资金发行对象认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上2-2-3
市规则》规定的上市条件。
2-2-4
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2-2-5
目录
特别提示......2
公司声明......5
目录......6
释义......8
第一节 本次交易的基本情况......11
一、上市公司的基本情况......11
二、本次交易方案概述 ......11
三、本次发行股份的具体情况......14
五、本次发行前后相关情况对比......18
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......22
七、本次交易未导致公司控制权变化......22
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......22
第二节 本次交易实施情况......24
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况......24 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......29 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..29四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......30 五、相关协议及承诺的履行情况......302-2-6
六、相关后续事项的合规性及风险......31
七、独立财务顾问、法律顾问意见......31
第三节 新增股份的数量和上市时间......33
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间......33
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ......33
2-2-7
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、岭指 岭南园林股份有限公司
南园林、发行人
标的公司、新港水指 北京市新港永豪水务工程有限公司
务、新港永豪
标的资产、交易标指 北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权
的、标的股权
华希投资 指 樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
山水泉投资 指 樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）
新水投资 指 北京新水投资管理有限公司
玄元投资 指 玄元（横琴）股权投资有限公司
交易对方 指 樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管
理中心（有限合伙）
恒润科技 指 上海恒润数字科技有限公司
德马吉 指 德马吉国际展览有限公司
独立财务顾问、广发指 广发证券股份有限公司
证券
君合律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构、正中珠江指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付
《评估报告》 指 现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股
东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191
号）
中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付
《评估说明》 指 现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股
东全部权益价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）第3191
号）
正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年
标的公司审计报告指 度、2016年度及 2017年1-3月审计报告》（广会专字[2017]
G17001660255号）
正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度、
备考审阅报告 指 2017年度 1-3月备考财务报表审阅报告》（广会专字
[2017]G17001660266号）
本次交易、本次重 岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买北京市新港
组、本次发行股份及指 永豪水务工程有限公司75%股权，同时以询价方式非公开发行
支付现金购买资产 A股股票募集配套资金的行为
并募集配套资金
2-2-8
发行股份及支付现指 岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
金购买资产
募集配套资金 指 岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金
《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合
《购买资产协议》指 伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新
港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
