证券代码：002717 公司简称：岭南园林 上市地点：深交所
岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
报告书
（摘要）
交易对方 住所
樟树市华希投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路31号
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路32号
独立财务顾问
二〇一七年九月
上市公司声明
上市公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经取得中国证监会的核准。
1-2-1
目录
释义...... 4
修订说明...... 7
重大事项提示...... 8
一、交易方案...... 8
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 13
三、本次交易不构成关联交易...... 14
四、本次交易不构成重大资产重组...... 14
五、本次交易不构成重组上市...... 14
六、本次交易对上市公司的影响...... 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 17
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 23
九、信息披露提示...... 25
重大风险提示...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的公司相关的风险...... 28
第一节 交易概述...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、交易方案...... 40
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 45
四、本次交易不构成关联交易...... 46
五、本次交易不构成重大资产重组...... 46
六、本次交易不构成重组上市...... 46
七、本次交易对上市公司的影响...... 47
八、本次交易的整合计划、风险与应对措施...... 49
1-2-2
第二节 备查文件与备查地点...... 56
一、备查文件...... 56
二、备查地点...... 56
1-2-3
释义
公司、上市公司、岭南园林 指 岭南园林股份有限公司
标的公司、新港水务、新港永豪指 北京市新港永豪水务工程有限公司
标的资产、交易标的、标的股权指 北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权
华希投资 指 樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
山水泉投资 指 樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）
新水投资 指 北京新水投资管理有限公司
交易对方 指 樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树
市山水泉投资管理中心（有限合伙）
豪港房地产 指 江苏豪港房地产开发有限公司
德业建筑 指 北京德业和信建筑工程有限公司，现更名为
“北京德业和信科技有限公司”
山水泉环境 指 北京山水泉环境技术有限公司
新水泽源 指 北京新水泽源科技有限公司
恒润科技 指 上海恒润数字科技有限公司
德马吉 指 德马吉国际展览有限公司
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《评估报告》 指 中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京
市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益
价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）
第3191 号）
《评估说明》 指 中企华评估出具的《岭南园林股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京
市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益
价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）
第3191 号）
标的公司审计报告 指 正中珠江出具的《北京市新港永豪水务工程有
限公司2015年度、2016年度及2017年1-3月
审计报告》（广会专字[2017]G17001660255号）
备考审阅报告 指 正中珠江出具《岭南园林股份有限公司2015
年度、2016年度、2017年度1-3月备考财务
报表审阅报告》（广会专字
[2017]G17001660266号）
1-2-4
本次交易、本次重组、本次发行股指 岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金
份及支付现金购买资产并募集配 购买北京市新港永豪水务工程有限公司75%
套资金 股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募
集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产 指 岭南园林向交易对方发行股份及支付现金购
买标的资产
募集配套资金 指 岭南园林向不超过10名（含10名）符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
《购买资产协议》 指 《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资
管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管
理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务
工程有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《盈利补偿协议》 指 《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资
管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管
理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《购买资产补充协议》 指 《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资
管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管
理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务
工程有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议的补充协议》
《盈利补偿补充协议》 指 《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资
管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管
