证券代码：002717 公司简称：岭南园林 上市地点：深交所
岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
报告书
交易对方 住所
樟树市华希投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路31号
樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路32号
独立财务顾问
二〇一七年九月
上市公司声明
上市公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经取得中国证监会的核准。
1-1-1
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1-1-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
1-1-3
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构承诺：
“本公司/本所及本项目经办人员/经办律师/签字注册会计师/签字注册资产评估师承诺由本公司/本所出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
1-1-4
目录
释义......11
修订说明...... 14
重大事项提示...... 15
一、交易方案...... 15
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 20
三、本次交易不构成关联交易...... 21
四、本次交易不构成重大资产重组...... 21
五、本次交易不构成重组上市...... 21
六、本次交易对上市公司的影响...... 22
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 30
九、信息披露提示...... 32
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、与标的公司相关的风险...... 35
第一节 交易概述...... 43
一、本次交易的背景和目的...... 43
二、交易方案...... 47
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 52
四、本次交易不构成关联交易...... 53
五、本次交易不构成重大资产重组...... 53
六、本次交易不构成重组上市...... 53
七、本次交易对上市公司的影响...... 54
八、本次交易的整合计划、风险与应对措施...... 56
1-1-5
第二节 上市公司情况...... 63
一、基本情况...... 63
二、历史沿革及股权变动情况...... 63
三、目前股本结构...... 70
四、岭南园林最近三年控制权变动情况...... 71
五、控股股东及实际控制人概况...... 71
六、主营业务具体情况...... 71
七、主要财务数据...... 72
八、最近三年重大资产重组情况...... 73
九、上市公司首发、非公开发行、重组、发行公司债券相关承诺的履行情况， 本次交易是否符合相关承诺及信息披露...... 76十、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最 近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明......116 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明......116第三节 交易对方情况......117 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......117 二、募集配套资金认购方情况...... 135第四节 标的公司情况...... 136 一、企业信息...... 136 二、产权及控制关系...... 136 三、企业历史沿革...... 138 四、标的资产权属...... 148 五、2012年以来重要股权变动的原因、作价依据及合理性...... 157 六、下属企业情况...... 167 七、合法存续以及本次转让符合公司章程规定...... 173 八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债...... 174 九、最近三年资产评估、增资、改制、交易情况...... 179 十、主营业务发展情况...... 1791-1-6
十一、财务概况...... 199
十二、会计政策及相关会计处理...... 200
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 207
第五节 发行股份及支付现金情况...... 209
一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 209
二、募集配套资金情况...... 220
三、本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经 营稳定性、核心团队稳定性的影响...... 236 四、发行前后的主要财务数据变化...... 239 五、发行前后的股本结构变化...... 240第六节 交易标的评估情况...... 242 一、本次评估的基本情况...... 242 二、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据...... 245 三、收益法评估结果、估值参数选取及依据...... 249 四、本次交易的定价依据及公平合理性分析...... 268 五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...... 277第七节 本次交易合同的主要内容...... 279 一、《购买资产协议》和《购买资产补充协议》...... 279 二、《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》...... 290 三、若本次交易未能在2017年内完成，顺延承诺期间的承诺业绩及其确定依据 ........................................................................................................................... 293
四、未购买标的资产全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排... 293
第八节 财务会计信息...... 296
一、标的公司最近两年一期财务报表...... 296
二、本次交易完成后上市公司备考财务报表...... 301
第九节 董事会讨论与分析...... 305
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析...... 305
1-1-7
二、标的公司所在行业的特点和经营情况...... 313
三、行业竞争及标的公司核心竞争力...... 326
四、标的公司财务状况分析...... 329
五、标的公司盈利能力与现金流量分析...... 345
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析...... 375
七、交易完成后上市公司的战略与整合计划...... 386
八、本次交易对上市公司未来发展前景和可持续发展能力的影响...... 394
九、本次交易是否存在导致新港水务客户流失的风险...... 396
第十节 交易的合规性分析...... 398
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 398
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 404
三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明...... 404
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明...... 405五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形...... 406六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经 营性资金占用的情形”的说明...... 407七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情
