岭南园林股份有限公司
LingNan Landscape Co., Ltd.
（广东省东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
岭南园林股份有限公司 招股说明书
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
预计发行量 2,500万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 根据询价结果确定
预计发行日期 年 月 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 10,000万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：自发行人股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司法人股东上海长袖投资有限公司承诺：自发行人股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、公司自然人股东冯学高承诺：持有的本次发行前通过股
权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
4、公司自然人股东吴文松、吴双、陈刚承诺：自发行人股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
5、公司自然人股东刘勇、武敏、秦国权、王小冬、尹志扬、
刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅承诺：如发行人在2011年7月27
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日之前刊登招股说明书，则自2010年7月27日（完成工商变更登
记手续之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份；如发行人在2011年7月
27日之后（包括2011年7月27日当天）刊登招股说明书，则自发
行人在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。
6、在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学
高、陈刚、刘勇、武敏和秦国权承诺：除前述锁定期外，在发行
人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；
在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不
超过百分之五十。
保荐人（主承销商） 中信建投证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2011年7月1日
岭南园林股份有限公司 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注
意下列事项：
1、股份锁定承诺
（1）公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份。
（2）公司法人股东上海长袖投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份。
（3）公司自然人股东冯学高承诺：持有的本次发行前通过股权转让方式受让
实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其
持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的
股份。
（4）公司自然人股东吴文松、吴双、陈刚承诺：自发行人股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份。
（5）公司自然人股东刘勇、武敏、秦国权、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云
桥、杜丽燕、杨帅承诺：如发行人在2011年7月27日之前刊登招股说明书，通过增
资扩股方式持有的发行人股份自2010年7月27日（完成工商变更登记手续之日）起
三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。如发行人在2011年7月27日之后（包括2011年7月27日当天）刊
登招股说明书，持有的股份自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。
（6）在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、陈刚、刘勇、
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梅云桥、武敏和秦国权承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股
份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持
有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
2、滚存利润分配方案
根据本公司2010年12月26日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《关
于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配
利润分配方案的议案》，本次股票发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完
成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。截至2010年12月31日，本公司经审计
的母公司累计未分配利润为31,676,174.07元。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（1）市场竞争加剧的风险
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已
日趋壮大并逐渐走向成熟，根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林
和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上。但由于进入园林绿化行业的门
槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市
场竞争比较激烈。
本公司具有园林绿化壹级资质和设计专项甲级资质，主要从事市政园林工程和
地产景观工程的景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等业务，已形
成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”的完整
产业链，业务经营区域已从华南、西南地区逐步扩展至华北、华中等地区，已经具
备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。虽然与同行业其他企业相比，本
公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列，具有明显
的竞争优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断
加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的
局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐
等原因导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下
降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
（2）经营活动现金流量净额较低导致的经营风险
发行人作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具
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体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、
工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具
体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响
了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程业务的快速发展，承建工程项目的
不断增加，需要支付的资金数额也不断上升，导致发行人报告期内的经营活动现金
流量净额相对较低。
目前发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大，2008年度、2009年度和
2010年度的营业收入分别为19,887.24万元、31,322.27万元和49,241.15万元，年均复
合增长率达到57.35%。由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”的
模式，发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行
人主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方
或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一
步影响公司工程施工业务的持续发展。
（3）部分办公场所和生产经营场地租赁的风险
目前，本公司的部分办公场所采用租赁方式取得，截至2010年12月31日，本公
司及部分子公司租赁了广东省东莞五金矿产进出口有限公司位于东莞市东城区光
明大道金丰大厦A栋4,625平方米物业作为办公场所，租赁期自2009年3月15日至
2024年3月15日，但是由于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书。同时，本
公司还租赁了东莞市松山湖公用事业有限公司位于东莞市松山湖科技产业园东部
1,062.5亩的旱地和果园作为绿化苗木种植基地，该种植基地将于2012年10月31日租
赁到期且将不再续租。
2010年12月23日，上述租赁的办公用房均已在东莞市房产管理局完成登记备
案手续。2010年12月28日，广东省东莞市五金矿产进出口有限公司向本公司出具
证明文件，证实本公司租赁的上述办公场所非违法建筑，目前没有列入拆迁范围，
同时还向本公司承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁办公场所拆迁或其他原因
致使无法履行租赁合同，将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担本公司因搬
迁而造成的损失。同日，金丰大厦A栋建筑物所在地的东城区办事处和光明社区居
委会也出具相关证明文件，证明该办公场所非违法建筑，不会被强制拆除，根据政
府规划未列入拆迁改造范围，不影响正常使用。本公司控股股东、实际控制人尹洪
卫进一步承诺：在上述租赁物业的租赁期限内，因租赁物业被拆迁或其他任何原因
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致使岭南园林及其全资子公司无法继续使用上述租赁物业，给岭南园林及其全资子
公司造成的任何损失，由尹洪卫全额承担，且无需岭南园林及其全资子公司支付任
何对价。
虽然本公司使用松山湖苗木种植基地的苗木占同期主营业务苗木
