怀集登云汽配股份有限公司
HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD.
（怀集县怀城镇登云亭）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）
登云股份 招股意向书摘要
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怀集登云汽配股份有限公司
招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料及招股意向书引用的经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审阅的2013年1至9月财务报表真实、准确、完整。
公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺：（鉴于）信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审阅怀集登云汽配股份有限公司合并及母
公司财务报表，包括2013年9月30日的资产负债表，2013年7-9月及2013年
1-9月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。承诺人确认
该财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
登云股份 招股意向书摘要
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第一节 重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为6,900万股，本次拟发行2,300万股普通股，
发行后总股本不超过9,200万股，上述股份全部为流通股。共同控制本公司的张
弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一
致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人
管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前
述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公
开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的
25%。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股份
的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，
本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情
况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
持有公司股份450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市同创
伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因
超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份
股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登
云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，
在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律
法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六
个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发
行价；在前述两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登
云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本公司首次减持登
云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本公司将在减持前
提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、送股、公积金
转增股本、配股等情况的，则本公司转让登云股份股票的价格下限将根据除权除
息情况进行相应调整。如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公
登云股份 招股意向书摘要
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司将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作
出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如
因本公司未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依
法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归
登云股份所有。
持有公司股份450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市南海
成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市
过程中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本企业将
根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资
者转让所持登云股份之股份。本企业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让
的有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两
年内将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票，减持
价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价的80%。在登云股份上市后本企
业首次减持登云股份股票或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，本企
业将在减持前提前3个交易日予以公告。如前述限价减持期间登云股份有派息、
送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业转让登云股份股票的价格下限
将根据除权除息情况进行相应调整。如本企业未能完全履行持股意向和股份锁定
承诺的，本企业将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原
因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通
过为止；3、如因本企业未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失
的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则
该等收益全部归登云股份所有。
持有公司股份900万股（占本次发行前总股本的13.04%）的股东国投高科
技投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原
因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将在履行国有资产监督
管理的相关审批程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的决议，按规定
比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本公司在登云股份股票上
市之日起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在所持登云股份的股票锁
定期满后两年内减持所持登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次公开
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发行股票的发行价；如登云股份在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股
等情况的，则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本
公司在所持登云股份的股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票不超过
本公司上一期末所持登云股份股票总数的25%，并在登云股份上市后本公司持有
登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3个交易日予以公告。
如本公司未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本公司将继续承担以下义务
和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云
股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相关承
诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若本公司
因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生还承诺：
本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在
相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式
及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股
份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前3个交易日予以公告。
如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责
任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份
股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致
登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相
关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。
公司股东广州惟扬创业投资管理有限公司、北京鼎晖时代创业投资有限公司
承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募原因导致登云股份
股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就相关事宜作
出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。除前述
股份外，自登云股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公
司持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本公司持有的登云股份股票。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托其他人
管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，在本
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公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后
六个月内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内，转让的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的50%。
2010年12月13日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于怀集登云
汽配股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]1435号），同
意发行人本次发行上市后，将国投高科持有发行人的230万股股份划转给全国社
会保障基金理事会。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有
股股东国投高科技投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国
有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
2、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配特别是现金分红政策：
公司于2013年12月19日召开2013年度第三次临时股东大会，通过了《公
司章程（草案）》，对公司的股利分配政策做了明确规定，要点如下：
（1）利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及
现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的
条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进
行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依
法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公
司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资
产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票
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价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票
股利。
（5）现金分红比例：在满足现
