股票代码：002715 股票简称：登云股份 上市地点：深圳证券交易所
怀集登云汽配股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买 徐忠建、朱必亮等速度科技股份有限公司 53 名股东
资产交易对方
募集配套资金认购方 包括上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过 35 名符
合条件的特定对象
签署日期：二〇二四年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示...... 10
一、 本次重组方案简要介绍...... 10
二、 募集配套资金情况...... 14
三、 本次交易对上市公司的影响...... 16
四、 本次交易决策过程和批准情况 ...... 17
五、 本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 17
六、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
七、 待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示...... 21
一、 本次交易相关风险...... 21
二、 标的公司相关风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、 本次交易的背景与目的...... 25
二、 本次交易的具体方案...... 28
三、 本次交易的性质 ...... 33
四、 本次交易对上市公司影响 ...... 34
五、 本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
六、 本次交易相关方所做出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、 上市公司基本情况...... 45
二、 股本结构及前十大股东情况...... 45
三、 控股股东及实际控制人情况...... 46
四、 公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
...... 47
五、 上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 47
六、 上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、 自然人交易对方 ...... 50
二、 非自然人交易对方...... 51
三、 募集配套资金认购方...... 68
第四节 交易标的基本情况 ...... 70
一、 标的公司基本情况...... 70
二、 产权及控制关系 ...... 70
三、 主营业务发展情况...... 72
四、 主要财务数据 ...... 73
第五节 本次交易的发行股份情况...... 75
一、 发行股份及支付现金购买资产 ...... 75
二、 募集配套资金 ...... 77
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况 ...... 80
第七节 风险因素...... 81
一、 本次交易相关风险...... 81
二、 标的公司相关风险...... 84
三、 其他风险 ...... 85
第八节 其他重要事项 ...... 86
一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形 ...... 86
二、 上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 86
三、 本次交易对上市公司治理机制的影响...... 86
四、 本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况 ...... 87
五、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 87
六、 上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 87
七、 本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明...... 88
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 89
第十节 声明与承诺 ...... 91
一、 全体董事声明 ...... 91
二、 全体监事声明 ...... 92
三、 全体高级管理人员声明...... 93
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本公司/公司/上市公 指 怀集登云汽配股份有限公司（股票代码：002715）
司/登云股份
控股股东/益科瑞海 指 北京益科瑞海矿业有限公司
上海汇衢 指 上海汇衢资产管理有限公司
北京黄龙 指 北京黄龙金泰矿业有限公司
汉阴黄龙 指 陕西汉阴黄龙金矿有限公司
交易对方 指 徐忠建、朱必亮等速度科技 53 名股东
业绩承诺方 指 徐忠建、朱必亮、徐云和、王晴、汤桂勇、郝本明、李俊、
速度科投、速度云图、速度咨询、速度创投、御行科技
标的公司/目标公司/ 指 速度科技股份有限公司
速度科技
标的资产/交易标的 指 速度科技股份有限公司 218,448,878 股股份
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮
本次交易/本次重组/ 等 53 名交易对方持有的速度科技 218,448,878 股股份，占速
本次重大资产重组 指 度科技总股本的 74.97%。同时向包括上市公司实际控制人控
制的上海汇衢在内的合计不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 上市公司通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮
现金购买资产 指 等 53 名交易对方持有的速度科技 218,448,878 股股份，占速
度科技总股本的 74.97%
上市公司拟向包括上市公司实际控制人控
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