股票代码：002715 股票简称：登云股份 上市地点：深圳证券交易所
怀集登云汽配股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买 徐忠建、朱必亮等速度科技股份有限公司 53 名股东
资产交易对方
募集配套资金认购方 包括上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过 35 名符
合条件的特定对象
签署日期：二〇二四年四月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
释义
在本预案摘要中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本公司/公司/上市公 指 怀集登云汽配股份有限公司（股票代码：002715）
司/登云股份
控股股东/益科瑞海 指 北京益科瑞海矿业有限公司
上海汇衢 指 上海汇衢资产管理有限公司
北京黄龙 指 北京黄龙金泰矿业有限公司
汉阴黄龙 指 陕西汉阴黄龙金矿有限公司
交易对方 指 徐忠建、朱必亮等速度科技 53 名股东
业绩承诺方 指 徐忠建、朱必亮、徐云和、王晴、汤桂勇、郝本明、李俊、
速度科投、速度云图、速度咨询、速度创投、御行科技
标的公司/目标公司/ 指 速度科技股份有限公司
速度科技
标的资产/交易标的 指 速度科技股份有限公司 218,448,878 股股份
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮
本次交易/本次重组/ 等 53 名交易对方持有的速度科技 218,448,878 股股份，占速
本次重大资产重组 指 度科技总股本的 74.97%。同时向包括上市公司实际控制人控
制的上海汇衢在内的合计不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 上市公司通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮
现金购买资产 指 等 53 名交易对方持有的速度科技 218,448,878 股股份，占速
度科技总股本的 74.97%
上市公司拟向包括上市公司实际控制人控制的上海汇衢在内
本次募集配套资金 指 的合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金
预案/本预案 指 《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要/预案摘 指 《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
要 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书 指 《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》
速度投资 指 南京速度投资有限公司
速度科投 指 南京速度科技投资合伙企业（有限合伙）
速度云图 指 南京速度云图企业咨询合伙企业（有限合伙）
速度咨询 指 南京速度企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
速度创投 指 南京速度创业投资合伙企业（有限合伙）
御行科技 指 南京御行科技合伙企业（有限合伙）
苏州上凯 指 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波嘉信 指 宁波嘉信佳禾创业投资合伙企业（有限合伙）
航天紫金 指 南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
睿泰贰号 指 常州睿泰贰号创业投资中心（有限合伙）
睿泰十二号 指 常州睿泰十二号创业投资中心（有限合伙）
金智智能 指 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业（有限合伙）
金投健康 指 南京金投健康产业投资企业（有限合伙）
思谋金茂 指 南京思谋金茂健康产业投资企业（有限合伙）
力合智汇 指 共青城力合智汇壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
力合融通 指 深圳力合融通创业投资有限公司
力合汇盈 指 共青城力合汇盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）
珠海丰澍 指 珠海丰澍股权投资基金合伙企业（有限合伙）
紫金巨石 指 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙）
苏州亚米 指 苏州亚米仕骐创业投资合伙企业（有限合伙）
紫金鑫光 指 南京紫金鑫光投资管理中心（有限合伙）
徐庄高新 指 南京徐庄高新创业投资有限公司
恒睿聚信 指 南京恒睿聚信资产管理有限公司
穗丰兴业 指 深圳市穗丰兴业投资发展有限公司
广州铧铝 指 广州铧铝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
报告期 指 为本次交易披露的会计报表报告期，即 2022 年度、2023 年
度、2024 年 1-3 月
《发行股份及支付现 指 怀集登云汽配股份有限公司与徐忠建、朱必亮等 53 名股东之
金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》 指 《关于怀集登云汽配股份有限公司之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《怀集登云汽配股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
以时间和空间作为主要内容特征的，具有数据量大、种类多
时空大数据 指 样、时效性强、数据价值密度低等其他特征的人文及自然活
动所产生的数据
在矿山领域，充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等
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