证券代码：002711 证券简称：欧浦智网
欧浦智网股份有限公司
（广东省佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年五月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会2018年第二
次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
3、本次非公开发行对象为不超过10 名符合法律、法规的投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过21,120万股（含），
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币124,149.56万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目 募集资金拟投入额
总投资额
1 智慧云研发升级项目 11,166.20 11,166.20
2 智慧网仓项目 66,905.11 66,905.11
3 汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目 19,778.25 19,778.25
4 偿还借款及补充流动资金 26,300.00 26,300.00
合计 124,149.56 124,149.56
7、本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
公司特别提醒投资者关注本预案第五节中关于公司的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润的使用情况等相关内容。
8、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若发行当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行方案概要......8
一、发行人基本信息......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析......17
一、募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目概况......17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结 构的变动情况......26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况......27 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况......28 五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况......28 六、本次发行对公司负债情况的影响......28第四节 本次股票发行相关的风险说明......29 一、政策和市场风险......29
二、经营和管理风险......29
三、财务风险......31
四、其他风险......32
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......34
一、公司的利润分配政策......34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......36
三、公司未来分红回报规划......38
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施......41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......41
二、本次非公开发行的必要性和合理性......42
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况......43 四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......45 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......45六、公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员应对公司本次非公开发行摊 薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺......47第七节 其他有必要披露的事项......49 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
欧浦智网、公司、发行人指 欧浦智网股份有限公司
本次发行、本次非公开发指 欧浦智网股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
行、本次非公开发行股票 象发行股票的行为
实际控制人、陈礼豪家族指 包括陈礼豪先生及其女儿陈倩盈女士
控股股东、中基投资 指 佛山市中基投资有限公司
英顺管理 指 萍乡英顺企业管理有限公司
烨辉钢铁 指 广东烨辉钢铁有限公司，公司之控股子公司
欧浦小贷 指 佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司，公司之全资子公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指 欧浦智网股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司章程》 指 《欧浦智网股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称 欧浦智网股份有限公司
英文名称 EuropolIntelligentNetworkCo.,Ltd.
成立日期 2005年12月28日
注册资本 105,607.04万元
法定代表人 陈礼豪
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 欧浦智网
股票代码 002711
住所 广东省佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地
邮政编码 528315
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