证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）077号
常 州 光洋轴承 股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2022年12月26日以邮件和微信方式发出，经全体董事一致同意会议于2022年12月30日在常州市新北区汉江路52号公司一号会议室以现场和通讯方式
召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李树华先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司符合非公开发行股票条件的议案】
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过【关于公司非公开发行A股股票方案的议案】
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行A股股票核准文件后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币57,000万元（含57,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本次发行董事会决议公告日，公司股本为492,011,076股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过147,603,322股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一
次临时股东大会审议。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准文件后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（五）发行定价及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
P=（P0-D）/（1+N）
其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；D为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（六）限售期安排
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（七）募集资金金额及用途
公司非公开发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目具体名称 项目投资总额 募集资金拟投资金额
1 年产6,500万套高端新能源汽车关键零部 59,952.30 40,000.00
件及精密轴承项目
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 76,952.30 57,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
次临时股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（九）本次非公开发行股票完成后滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年第
一次临时股东大会审议。详见公司 2022 年 12 月 31 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司非公开发行A股股票预案的议案】
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《常州光洋轴承股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，详见公司2022年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案】
根据相关规定，公司编制了《常州光洋轴承股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司2022年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案】
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司依据上述情况编制《常州光洋轴承股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，详见公司 2022 年 12月 31 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司 2023 年第
一次临时股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案】
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
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