002708 深市 光洋股份

股票简称：光洋股份                      股票代码：002708
  常州光洋轴承股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （修订稿）

                    二零二三年三月

                      声  明


  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责; 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。


                    特别提示

  一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司 2022 年 12 月 30 日召开的
第四届董事会第二十二次会议以及 2023 年 2 月 2 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议通过。2023 年 3 月 27 日，公司召开第四届第二十三次会议，根
据股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  二、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将在经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  三、根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 57,000 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 147,603,322 股（含本数）。

  四、本次发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。最终发行对象经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  五、通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 57,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额用于“年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”和“补充流动资金”项目。

  在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  七、本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，制定
利润分配政策及未来五年（2021 年-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

  八、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次本次发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案 “第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  九、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证， 但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次发行方案在经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

  十、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、本次发行股票方案决议的有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。

  十二、本次发行方案最终能否获得深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                                目 录


释 义 ...... 7
第一节  本次发行股票方案概要 ...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次发行的背景和目的...... 8

  三、本次发行方案概要...... 11

  四、本次发行是否构成关联交易...... 13

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化...... 14

  六、本次发行的审批程序...... 14
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

  一、本次募集资金的使用计划...... 15

  二、本次募集资金投资项目的情况...... 15

  三、本次募投项目的必要性和可行性...... 16

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21

  五、董事会结论...... 22
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
  一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的影响...... 23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  同业竞争及关联交易等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

  的情形...... 25
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 25

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 25
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30

  一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 30

  二、最近三年公司利润分配情况及现金分红情况...... 33


  三、公司未来五年（2021 年-2025 年）股东分红回报规划...... 34
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 38

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38

  二、本次发行的必要性和合理性...... 40
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，公司从

  事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41

  四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 41
  五、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承

  诺...... 43

                        释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称或词语具有以下涵义：

公司/本公司/光洋股份      指  常州光洋轴承股份有限公司

光洋有限                  指  常州市光洋轴承有限公司，公司前身

光洋控股                  指  常州光洋控股有限公司（原常州光洋控股集团有限公司、
                              原常州滚针轴承集团有限公司），公司控股股东

富海光洋基金              指  扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行
                              人实际控制人

本次发行/本次向特定对象    指  本次常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行 A 股股
发行股票                      票的行为

定价基准日                指  本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日

发行对象                  指  不超过 35 名特定发行股票认购对象

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

交易所/深交所              指  深圳证券交易所

发改委、国家发改委        指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办