002708 深市 光洋股份

股票简称：光洋股份                                  股票代码：002708
    常州光洋轴承股份有限公司

        向特定对象发行股票

          发行情况报告书

                保荐人（主承销商）

                  （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                          二〇二三年十月


        发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事：

    李树华                      吴朝阳                      郑伟强

    程上楠                      王  懋                      王科佾

    顾伟国                      郭磊明                      童  盼

  全体监事：

      王开放                      文  芳                      蒋爱辉

  非董事高级管理人员：

      张建钢                      翁  钧                      沈亚军

      黄兴华

                                            常州光洋轴承股份有限公司
                                                      年  月  日





                              目  录


发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
释 义...... 7
第一节 本次发行的基本情况...... 8

  一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

  二、本次发行股票的基本情况 ...... 10

  三、本次发行对象基本情况 ...... 13

  四、本次发行的申购报价及获配情况 ...... 21

  五、本次发行的相关机构 ...... 26
第二节 发行前后相关情况对比...... 27

  一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 27

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 28

  三、本次发行对公司的影响 ...... 28
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 30

  一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 30

  二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 30第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 31
第五节 与本次发行相关中介机构的声明...... 32

  保荐人（主承销商）声明 ...... 32

  发行人律师声明 ...... 33

  会计师事务所声明 ...... 34

  验资机构声明 ...... 35
第六节 备查文件...... 36

  一、备查文件 ...... 36

  二、查阅地点 ...... 36

                      释  义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/光洋股份  指  常州光洋轴承股份有限公司

本发行情况报告书    指  常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报
                          告书

本次发行、本次向特定  指  光洋股份向特定对象发行股票的行为
对象发行
保荐人（主承销商）、 指  国金证券股份有限公司
主承销商、保荐人

发行人律师          指  北京市金杜律师事务所

审计机构            指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

股东大会            指  常州光洋轴承股份有限公司股东大会

董事会              指  常州光洋轴承股份有限公司董事会

监事会              指  常州光洋轴承股份有限公司监事会

A股                指  在境内上市的人民币普通股

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

元、万元            指  人民币元、人民币万元

  本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议通过

  发行人于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。
  鉴于中国证监会、深交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册
制的相关制度规则，发行人于 2023 年 3 月 27 日召开第四届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案予以调整。

  发行人于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

    （二）股东大会审议通过

  2023 年 2 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  2023 年 4 月 18 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提供股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

    （三）监管部门注册过程

  2023 年 8 月 3 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
常州光洋轴承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 9 月 6 日，发行人收到中国证监会于 2023 年 9 月 4 日印发的《关于
同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （四）本次发行的募集资金到账及验资情况

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 20
日出具的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川
华信验（2023）第 0063 号），截至 2023 年 10 月 19 日止，保荐人（主承销商）
指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 5100 1870 83605150 8511 账户已收到发行人本次向特定对象发行股票申购资金人民币569,999,999.18 元。

  2023 年 10 月 20 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用（不含增
值税）后向发行人开立的募集资金专项账户划转了认购款项。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2023BJAA8B0242），截至 2023 年 10 月 20 日止，光洋股份实际向特
定对象发行人民币普通股 81,661,891 股，募集资金总额为人民币 569,999,999.18元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 14,470,822.44 元，实际募集资金净额为人民币 555,529,176.74 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 81,661,891元，资本公积为人民币 473,867,285.74 元。

    （五）本次发行的股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  二、本次发行股票的基本情况

    （一）发行股票种类及面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

    （二）发行数量

  根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 21 日向深圳证券交易所报
送的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票数量上限
为 94,059,405 股（为本次募集资金上限 57,000.00 万元除以本次发行底价 6.06 元
/股与 147,603,322 股的孰低值）。

  根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 81,661,891股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

    （三）发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 10 月 11 日。本次向特定
对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20