众信旅游集团股份有限公司
关于公司拟向控股股东、实际控制人借款及借款展期
并拟向持股 5%以上股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关于拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日、2020年10月16日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生借款合计不超过人民币5亿元，用于日常经营，截止目前借款金额为人民币316,782,077.08元，还款期限为2021年12月20日。
根据公司实际经营的需要，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生申请将上述借款展期，展期期限不超过24个月，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
（二）关于拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易
为了更好地促进公司业务发展，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生借款合计不超过人民币3亿元，用于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，借款期限不超过24个月，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
公司于2021年12月8日召开了第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于公司拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》及《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生借款合计不超过人民币3亿元，用于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，借款期限不超过24个月，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务，郭洪斌先生为公司持股5%以上股东，并担任公司副董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第四十四次会议在审议《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的议案》时关联董事冯滨先生进行了回避表决，在审议《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》时关联董事冯滨先生及郭洪斌先生进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东冯滨先生及郭洪斌先生将在股东大会上回避表决。为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在借款额度内全权办理与借款有关的具体事宜。
截止本公告披露日，连续12个月内，公司与关联方冯滨先生累计已发生的此类关联交易的总金额为316,782,077.08元(不包括本次交易)，公司与关联方郭洪斌先生未发生此类关联交易。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、冯滨先生：中国籍自然人，公司董事长、总经理。截至公告日，冯滨先生持有公司股份202,414,071股股份，占公司股本总额的22.33%，为公司的控股股东、实际控制人。
公司于2020年9月29日、2020年10月16日分别召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生借款合计不超过人民币5亿元，用于日常经营。截至目前，借款金额为人民币316,782,077.08元，还款日期为2021年12月20日。
根据公司实际经营的需要，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生申请将上述借款展期，展期期限不超过24个月，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。
2、郭洪斌先生：中国籍自然人，公司副董事长。截至本公告日，郭洪斌先生持有公司股份71,057,124股股份，占公司股本总额的7.84%，为公司持股5%以上股东。
2021年12月8日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）与公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冯滨先生及郭洪斌先生所持有的众信旅游54,773,723股股份，约占公司股份总数约6.04%。本次权益变动后，冯滨先生将持有公司股份165,404,629股股份，约占公司总股本总额的18.25%,仍为公司的控股股东、实际控制人，郭洪斌先生将持有公司股份53,292,843股股份，约占公司总股本总额的5.88%，仍为公司持股5%以上股东。
三、关联交易的主要内容
（一）关于拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易
根据公司实际经营的需要，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生申请将上述借款展期，展期期限不超过24个月，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
关联交易的内容主要如下：
1、借款金额：人民币316,782,077.08元。
2、 借款利率：按照中国人民银行同期贷款基准利率，若公司提前偿还借款，自借款之日起，按实际支用金额及天数计算利息。
3、借款偿还：到期还本，利息每6个月支付一次。
4、借款用途：用于日常运营，不得用于股权投资、风险投资（但与基于战略合作目的设立合资公司相关的出资除外）。
5、借款次数：在股东大会授权期间内，根据公司经营需求情况决定。
6、借款期限：不超过24个月，经双方协商一致后可提前还款。自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。
（二）关于拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易
因受疫情影响，目前公司处于转型发展的关键时期，为推进公司的进一步发展，拟加深上市公司与阿里网络之间的战略合作，并满足因自身业务发展的资金需求。2021年12月8日，控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生与阿里网络签署了《股份转让协议》，冯滨先生及郭洪斌先生以人民币4.41元/股的价格向阿里网络转让其持有的众信旅游54,773,723股无限售条件流通股股份，约占股份转让协议签署日众信旅游总股本的6.04%，股份转让价款总额为
人 人 民 币 贰 亿 肆 仟 壹 佰 伍 拾 伍 万 贰 仟 壹 佰 壹 拾 捌 元 肆 角 叁 分
（RMB241,552,118.43）（以下简称“转让价款”）。公司控股股东、实际控制人冯滨先生及郭洪斌先生拟以借款方式将全部股份转让价款（扣除其就上述股权转让所应缴纳和承担的全部税金和费用以及已用于偿还冯滨先生股票融资借款的
部 分 ） 提 供 给 公 司 使 用 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn )上披露的《众信旅游：关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》。
关联交易的内容主要如下：
1、借款金额：总额不超过人民币3亿元。
2、 借款利率：按照中国人民银行同期贷款基准利率，若公司提前偿还借款，自借款之日起，按实际支用金额及天数计算利息。
3、借款偿还：到期还本，利息每6个月支付一次。
4、借款用途：用于日常运营，不得用于股权投资、风险投资（但与基于战略合作目的设立合资公司相关的出资除外）。
5、借款次数：在股东大会授权期间内，根据公司经营需求情况决定。
6、借款期限：不超过24个月，经双方协商一致后可提前还款。自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易系公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生为支持公司日常经营及发展，更好的拓展公司主营业务市场，为公司保持较为充足的资金供给，以保证公司发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，借款利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，借款利息的交易定价公允。
交易主要基于公司既定发展战略，推进公司现有业务升级与持续深化公司转型发展，满足因自身业务发展的资金需求，优化公司的借款结构，降低公司融资的综合成本，对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。
六、连续12个月内与前述关联人累计已发生的关联交易金额
截止本公告披露日，连续12个月内，公司与关联方冯滨先生累计已发生的此类关联交易的总金额为316,782,077.08元(不包括本次交易)，公司与关联方郭洪斌先生未发生此类关联交易。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020修订）以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，在审阅有关文件后，对相关事项给予独立判断，发表如下意见：
（一）事前认可
1、关于拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易
根据目前公司经营实际情况，本次借款展期暨关联交易有利于公司持续稳定发展，展期利率按照中国人民银行同期贷款基准利率确定。若公司提前偿还借款，自借款之日起，按实际支用金额及天数计算利息。合同条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
2、关于拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易
我们对公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能满足因自身业务发展的资金需求，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
综上所述，我们同意将上述两项议案提交至公司第四届董事会第四十四次会议审议，关联董事应对该等议案进行回避表决；董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应对该等议案进行回避表决。
（二）独立意见
1、关于拟向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易
本次关联交易事项体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持，为公司提
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