证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023—010
江 西 煌上煌集 团食品股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2023
年 3 月 6 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。为进一步增强对控股子公司嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”、“标的公司”或“目标公司”）的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟使用自有资金 11,070.00 万元人民币收购邵建国持有的真真老老 27%股权。收购完成后，公司持有真真老老 94%股权，邵建国持有真真老老 5%股权，冯月明持有真真老老 1%股权，真真老老仍为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
本次股权转让交易的交易对方为真真老老的自然人股东邵建国先生。
邵建国：身份证号码：33040219590929****，住址：浙江省嘉兴市秀洲区丽池庄园 35 栋。
邵建国先生不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：嘉兴市真真老老食品有限公司
法定代表人：邵建国
注册地址：嘉兴市秀洲区油车巷镇正阳东路 199 号
注册资本：3,500.00 万元人民币
成立日期：2005 年 12 月 13 日
统一社会信用代码：91330411782931028K
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：农副产品销售；初级农产品收购；包装服务；运输货物打包服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农副食品加工专用设备制造；机械零件、零部件加工；机械设备销售；通用设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）标的公司主要股东及各自持股比例：
本次交易前后各股东持股比例如下：
序号 股东名称 本次交易前持股比例（%） 本次交易后持股比例（%）
江西煌上煌集
1 团食品股份有 67.00 94.00
限公司
2 乙方 32.00 5.00
3 冯月明 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
财务数据 2022 年 10 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 370,846,900.34 459,590,726.18
负债总额 260,135,308.32 318,344,599.63
净资产 110,711,592.02 141,246,126.55
财务数据 2022 年 1-10 月（经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 327,734,949.14 426,366,735.75
营业利润 -34,804,366.72 -1,613,461.83
净利润 -30,534,534.53 918,466.42
经营活动产生的现 15,229,138.19 58,712,532.14
金流量净额
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人。本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方
转让方：邵建国 （乙方）
受让方：江西煌上煌集团食品股份有限公司 （甲方）
（二）股权转让签订条件、价格、支付方式及相关费用
1、甲乙双方一致同意以目标公司 2022 年 10 月 31 日为基准日评估后的评估
结果为股权转让作价依据，双方最终商定本次股权转让总价款为人民币（大写）壹亿壹仟零柒拾万元整（人民币 11,070.00 万元）。
2、甲乙双方一致同意：在本合同生效后，按照以下方式支付股权转让款及安排股权变更登记等事宜：
（1）本合同生效且甲乙双方签订股权转让价款决议书后 5 个工作日内，甲
方向乙方支付合计股权转让价款总额30%的股权转让款（人民币3,321.00 万元）至乙方指定银行账户；
（2）乙方应在收到甲方支付的首笔股权转让价款后 10 个工作日内向有关主
管部门提交办理股权转让相关资料，乙方努力促使 27.00%标的股权过户至甲方名下，办理完毕股东工商变更登记。
（3）甲方在乙方办理完股权变更手续完毕后的 3 个工作日内，甲方应向乙
方支付第二笔股权转让款至乙方指定银行账户，即本次股权转让价款总额的 30%（人民币 3,321.00 万元）；
（4）各方同意，甲方应在 2023 年端午旺季之后，2023 年 6 月 30 日之前向
乙方支付第三笔股权转让款至乙方指定银行账户，即本次股权转让价款总额的20%（人民币 2,214.00 万元）；
（5）乙方同意甲方于 2023 年 12 月底向乙方指定银行账户支付第四笔股权
转让款，即为本次股权转让价款总额的 10.00%（人民币 1,107.00 万元）；
（6）各方同意，为了目标公司能顺利度过 2024 年端午旺季，乙方同意甲方
于 2024 年端午旺季之后，2024 年 6 月 30 日之前向乙方支付第五笔股权转让款
至乙方指定银行账户，即本次股权转让价款总额的 10.00%（人民币 1,107.00 万元）。
（三）陈述与保证承诺
1、截止本合同签署生效时，乙方对目标公司的标的股权均拥有合法的、完全所有权及控制权，有权转让、处分该等股权；标的股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；如存在为取得该等股权而需支付的任何未缴款项，则由乙方承担；如因违反本项规定而导致目标公司和/或甲方承担诉讼、索赔、损失、损害、赔偿、合理费用支出，则乙方应向目标公司和/或甲方承担相应的赔偿责任。
2、乙方完全有权利和能力转让其所持有的标的股权及履行本合同项下的所有义务和责任。
3、本合同的签署和履行不会导致对乙方作为一方的任何其他协议的违约，如导致乙方违约，则由此引发的一切法律后果由乙方承担。
4、乙方应承诺：乙方、乙方控制的关联公司及乙方近亲属（简称：相关人）未取得甲方事先书面同意时，在本次股权转让变更登记完成后 5 个会计年度内，相关人不得直接或间接从事与目标公司当前业务相关竞争的业务。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后邵建国辞去真真老老总经理职务，保留真真老老董事长职务。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，交易完成后，公司对控股子公司真真老老的持股比例进一步提升至 94%，有利于公司加强对控股子公司管理，提升控股子公司盈利能力，符合公司发展战略。
本次收购所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司与邵建国签订的《股权转让协议》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二三年三月七日
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