证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2022—024
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“煌上煌”或“公司”)于2022年4月27日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《股权激励计划》)、《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称《考核办法》)相关规定,因公司2名预留授予激励对象安建超、张国华离职不再具备激励资格,董事会同意公司将上述两人持有的尚未解除限售的限制性股票40,230股回购注销,回购价格为5.99元/股。因公司层面2021年业绩考核目标未达成,董事会同意公司将5名预留授予激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票85,950股回购注销,回购价格为5.99元/股加同期银行存款利息。本次回购注销限制性股票共计126,180股,占公司股本总数的0.025%。现将有关事项说明如下:
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2018年4月10日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日,公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日,公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 4 月 27 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 30 日,公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018 年 6 月 19 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》,公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 227 人,公司本次实际授予的限制性股票数量为 1,392.60 万股。
7、2019 年 4 月 24 日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019 年 5 月 22 日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019 年 5 月 31 日,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019 年 6 月 17 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》,第一个限售期解除限售的激励对象共计 218 人,解除限售的股数 5,344,928 股,解除限售股上
市流通日期为 2019 年 6 月 20 日。
11、2019 年 6 月 18 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予登记完成的公告》,公司授予预留限制性股票实际认购人数合计 13 人,公司实际授予的限制性股票数量为 91.36 万股。
12、2019 年 6 月 18 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2019 年 9 月 21 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》,对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等 9 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销,对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格(C),回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计 560,812 股。
14、2019 年 10 月 22 日,公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2019 年 11 月 8 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
16、2019 年 12 月 28 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》,对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等 9 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 857,520 股进行了回购注销。
17、2020 年 5 月 29 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
18、2020 年 6 月 16 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
19、2020 年 6 月 18 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》,本次解除限售的激励对象总人数为 204 人,解除限售的限制性股票总数量为3,654,042 股,占公司目前股本总额的 0.71%。解除限售股上市流通日期为 2020年 6 月 22 日。
20、2020年10月14日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。
21、2021 年 6 月 2 日,公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
22、2021年6月22日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
23、2021年10月19日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,对于原激励对象黄文辉、王炜江等11名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票310,770股进行了回购注销,对刘进祥、毕双、尹立明、侯海军4名激励对象因考核未达标而未能解除限售的限制性股票11,994股回购注销;对于黄菊保、邓淑珍2名激励对象因担任公司监事已获授但尚未解除限售的限制性股票32,760股进行回购注销。回购注销的限制性股票合计355,524股。
24、2022 年 4 月 27 日,公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
(一)回购注销的原因、数量及价格
1、根据《股权激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁,由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价 格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
2021年6月2日公司召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限 制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的议案》,同意根据《上市公司股权 激励管理办法》和公司《股权激励计划》相关规定, 将2018年限制股票激励计 划首次授予限制性股票的回购价格调整为7.62元/股,预留授予限制性股票的回购 价格调整为5.99元/股。
鉴于公司原预留授予激励对象安建超、张国华离职不再具备激励资格,董事 会同意对上述2人已获授但尚未解除限售的限制性股票40,230股进行回购注销,, 回购价格为5.99元/股。
2、根据《股权激励计划》的规定:预留部分授予激励对象的限制性股票分三 期解除限售,在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的,激励对象 可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示:
解除限售期 绩效考核目标
第一个解除限售期 2019年度净利润相比2017年净利润增长率不低于50.00%;
第二个解除限售期 2020年度净利润相比2017年净利润增长率不低于100.00%;
第三个解除限售期 2021年度净利润相比2017年净利润增长率不低于130.00%。
注:以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购 注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据立信会计师事务所审计的财务报告,公司2021年归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为117,450,291.65元,未能达到公司《股权激励计划》 中规定的预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件,董事会同意对 预留授予的5名激励对象侯海军、王剑芳、郭振、邓荣荣、熊文保所持有的已获 授但尚未解除限售的限制性股票85