股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－62
东江环保股份有限公司
关于增资并收购衡水睿韬环保技术有限公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、本次增资及收购事项已经东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次增资及收购事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
本公司拟使用自有资金人民币8,500万元增资并收购衡水睿韬环保技术有限公司（以下称“睿韬环保”或“目标公司”）85%的股权，其中公司将以人民币2,500万元向睿韬环保增资，增资完成后持有其25%的股权；其后，公司再向睿韬环保以人民币6,000万收购其60%的股权。上述增资及股权转让完成后，本公司将直接持有睿韬环保85%股权，睿韬环保将成为本公司控股子公司。
2015年6月23日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增资并收购衡水睿韬环保技术有限公司股权的议案》。《增资及股权转让协议》自签订之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
本次增资及收购的交易对手方为睿韬环保3名股东，分别为：刘洪顺、孟宪林、朱长福，以上交易对手方基本情况如下：
1、刘洪顺，中国国籍，身份证号码：132926********731X，持有目标公司34%股权；2、孟宪林，中国国籍，身份证号码：131102********0613，持有目标公司33%股权；3、朱长福，中国国籍，身份证号码：130322********4837，持有目标公司33%股权。
上述交易对手方与本公司、本公司5%以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司概况
公司名称：衡水睿韬环保技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：河北衡水市
成立时间：2013年9月
注册资本：人民币3,000万
股东情况：
序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例
1 刘洪顺 1,020 34.00%
2 孟宪林 990 33.00%
3 朱长福 990 33.00%
合计 3,000 100.00%
（二）目标公司的经营情况
睿韬环保是一家从事固废、危废和资源回收利用于一体化的专业环保服务公司,其主营业务为：环保技术研究及咨询、固体废物治理、危险废物治理、再生物资回收、塑料制品生产及销售、环保设备的销售、化学产品（不含危险、剧毒、易制毒、监控化学品）的批发零售及进出口。
睿韬环保目前投资运营的项目主要为危险废物的焚烧及物化处置和利用，项目分为二期建设，其中一期项目已建成，并持有河北省环保厅核发的危废经营许可证，核准有效期至2019年12月28日，核准经营规模为：危险废物的焚烧处置9,600吨/年、物化处置及利用经营11,000吨/年。
二期项目拟建规模为：危险废物的焚烧处置20,000吨/年、物化处置及利用经营50,000吨/年。二期项目目前处于前期规划阶段。
（三）目标公司的主要财务数据
经深圳联创立信会计师事务所出具的审计报告，睿韬环保2014年度及截至2015年5月31日的主要财务数据指标如下：
单位：人民币元
2015年5月31日 2014年12月31日
项目
（合并数据，经审计） （合并数据，经审计）
资产总额 30,488,948.56 26,264,006.28
负债总额 6,203,815.42 9,199,549.78
所有者权益 24,285,133.13 17,064,456.50
项目 2015年1月至5月 2014年度
营业收入 7,685,227.11 501,487.39
营业利润 1,148,148.92 -798,112.38
净利润 -11,681,732.45 -783,067.77
四、本次交易的定价依据
本次交易价格以审计报告为参考依据，并综合考虑目标公司的现有运营情况、市场份额、未来市场业绩增长预期等因素，并经双方协商一致，本公司拟使用人民币8,500万元以增资及收购方式取得睿韬环保85%股权。
资金来源：本次增资及收购拟使用本公司自有资金。
五、协议的主要内容
交易双方：
甲方：东江环保股份有限公司
乙方：刘洪顺、孟宪林、朱长福
1、增资扩股安排
（1）本协议签订后5个工作日内，甲方应启动对目标公司的增资扩股程序，使得目标公司注册资本增至人民币4,000万元。甲方向目标公司注入增资款为人民币2,500万元，其中人民币1,000万元计入注册资本，其余人民币1,500万元计入资本公积。
（2）乙方各当事人均放弃根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程所规定的以股权比例优先认缴增资的权利。
（3）在目标公司收到甲方缴纳的增资款后10个工作日内，乙方应协同甲方办理目标公司增资的验资手续及注册资本增加的工商变更登记手续，工商变更登记手续办理完毕后，甲方应取得目标公司25%的股权。
2、股份转让安排
（1）乙方同意将其拥有的目标公司60%股权及其项下的一切权利、权益，依据本合同约定的条款和条件转让给甲方；甲方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权。
（2）经双方协商一致，乙方出售和转让标的股权（目标公司60%股权）的股权转让价款为人民币6,000万元。
（3）自甲方支付首期股权转让款之日起10个工作日内，乙方应协同甲方办理标的股权转让工商变更登记手续。工商变更登记手续办理完毕后，甲方应合计取得目标公司85%的股权。
3、目标公司的法人治理结构与经营管理安排
（1）董事会的组成：目标公司设董事会，成员3人，由股东委派产生，其中，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，董事每届任期三年。任期届满，经股东委派可以继续连任。
（2）目标公司设总经理一名、副总经理1至3名，总经理由甲方提名人选经董事会决定聘任。乙方可提名1名副总经理，该人选须经董事会考核后聘任。公司董事可兼任总经理或副总经理。
（3）若移交日后，目标公司存在基准日审计报表之外的尚未清偿的对外债务，则由乙方承担代为清偿的义务，且在代为清偿后应无条件放弃因此形成的对目标公司的债权。
（4）移交日后，若因目标公司或乙方在移交完成之前的行为导致目标公司在移交完成后被相关部门予以处罚、被第三方索赔或对目标公司造成损失，乙方应当对此承担赔偿责任。
六、交易的目的及对公司的影响
目前全国工业危废处置市场正处于快速发展的阶段，同时随着近期《京津冀协同发展规划纲要》的发布，推动京津冀协同发展将是一个重大国家战略，京津冀生态环境保护、产业升级转移等重点领域将率先取得突破。睿韬环保作为持有河北省综合类的危废许可证的优势企业，业务覆盖河北全省，将迎来河北省环保政策落地、危废处理需求释放的良好机遇，为后续产能扩张提供了有利的市场支撑。
通过本次收购，公司在深耕珠三角地区、重点拓展长三角地区的拓展战略基础上，将进一步拓展至京津冀地区，对于完善公司产业及区域布局具有重大意义。同时，未来通过扩大该项目工业废物无害化处理规模，将为公司提升综合竞争力及业绩拉动带来积极影响。
七、风险提示
本次增资及收购事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、由于目标公司二期项目对整个项目发展具有重大影响，鉴于该项目目前处于规划阶段，存在环评、土地等手续能否顺利落实的风险。对此公司与原股东约定，通过设置相应的付款条件以降低风险。
2、由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在睿韬环保未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合企业行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利实施。
八、备查文件
本公司第五届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年6月24日
