股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2021-48
东江环保股份有限公司
关于以现金方式收购郴州雄风环保科技有限公司 70%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为快速进入稀贵金属回收业务领域，优化资源化板块布局及完善产业链，发挥技术、资源及市场协同效应，加快转型升级，做大做强公司业务，东江环保股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2021 年 7 月 15 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于以现金方式收购郴
州雄风环保科技有限公司 70%股权的议案》，同意公司以现金方式收购北京瀚丰联合科技有限公司（以下简称“瀚丰联合”）持有的郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”），收购价格为 42,900 万元，并授权公司董事长或其授权人士签署相关文件及办理相关手续。同日，公司与瀚丰联合签订了《关于郴州雄风环保科技有限公司 70%股权的附条件生效的股权转让协议书》（下称“《附条件生效的股权转让协议书》”）。本次交易完成后，公司将持有雄风环保 70%股权，雄风环保将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易对价资金来源系公司自筹资金。
本次交易事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对此发表了相关意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项不属于需提交公司股东大会审议的情形，因本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联合交易所上市规则》”）项下的主要交易，尚需香港联合交易所有限公司（下称“香港联合交易所”）审批后提交公司股东大会审议，同时尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
二、交易对方基本情况
本次交易方为北京瀚丰联合科技有限公司，其基本信息如下：
1、企业名称：北京瀚丰联合科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区万丰路小井甲 7 号 1 号楼 203 室
法定代表人：赵美光
注册资本：人民币 50,000 万元
统一社会信用代码：91110106MA0074WL17
成立日期：2016 年 7 月 15 日
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；企业管理；经济贸易咨询；物业管理。
2、股权结构
截至本公告日，赵美光、李金阳、赵瀚博分别持有瀚丰联合 71%、19%、10%股权。
3、其他信息
瀚丰联合与公司不存在关联关系，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。根据相关核查情况，瀚丰联合不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称：郴州雄风环保科技有限公司
注册地址：湖南省郴州市永兴县经济开发区国家循环经济示范园
注册资本：人民币 82,289 万元（交割日前，标的公司将按照一元/每一元注册资本的价格
进行减资，减资后标的公司注册资本为人民币 41,137.9880 万元（减资后注册资本金额以工商登记为准））
成立日期：2001 年 7 月 30 日
经营范围：从事环保领域内的科学技术研发服务；工业固体废物和危险固体废物等再生资源回收、处置及利用；稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料“三来一补” 业务。
雄风环保已形成对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺，其可综合利用的有色金属物料包括锌冶炼、铅冶炼、铜冶炼、钢铁冶炼企业及其它有色金属回收行业二次资源。雄风环保 2018 年被评为高新技术企业，2020 年被评为湖南省民营百强企业第 67 名。
（二）股权结构
截至本公告日，瀚丰联合持有雄风环保 100%股权。
（三）权属状况
根据相关核查情况，雄风环保不属于失信被执行人。雄风环保股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在其他股东权利受限的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。雄风环保公司章程亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）债权债务转移情况
本次交易为收购雄风环保 70%股权，根据交易方案，标的公司需于交割日前完成白银电
解车间的相关资产及交易双方经协商不纳入本次交易的资产的剥离。瀚丰联合如未能在股权转让协议签订之日起 50 日内按照约定完成上述资产或业务的剥离，公司有权终止本次交易且不承担任何责任，瀚丰联合应承担公司因本次交易而支出的全部费用并返还前期支付的诚意金及已支付的任何款项。
除上述剥离事项外，标的公司不存在其他债权债务转移情况。
（五）最近一年一期主要财务数据
经交易双方友好协商，标的公司拟以 2021 年 2 月 28 日为基准日，将部分业务及资产进
行模拟剥离，包括归属于白银电解业务、交易双方经协商不纳入本次交易的资产，如部分存货、往来款项等，公司拟收购剥离上述部分业务及资产后的雄风环保 70%股权。雄风环保 2019
年度、2020 年度及截至 2021 年 2 月 28 日的模拟财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《郴州雄风环保科技有限公司 2021 年 1-2 月、2020年度、2019 年度模拟财务报表审计报告》，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 55,515.55 159,817.54
负债总额 3,870.71 43,176.04
应收款项总额 - 238.79
或有事项涉及的总额（包括担
保、抵押、诉讼与仲裁事项） - -
净资产 51,644.84 116,641.50
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 35,618.17 141,494.22
营业利润 734.49 5,080.87
净利润 673.86 5,205.02
经营活动产生的现金流量净额 17,587.24 34,400.59
（六）对外担保及关联方资金占用情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司不存在对外担保、关联方资金占用及其他对外提供财
务资助情形。
四、交易标的评估及定价
（一）交易标的评估情况
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（下称“鹏信评估”），评估对象系截至评估基准日雄风环保（模拟剥离白银电解业务以及部分存货及往来款项等）的股东全部权益价值。依据鹏信评估出具的《股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S109 号），本次评估结论采用资产基础法
评估结果，评估基准日为 2021 年 2 月 28 日，采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益
于评估基准日 2021 年 2 月 28 日的市场价值为人民币 61,287.15 万元，相对其于评估基准日的
账面值 51,644.84 万元，评估增值 9,642.31 万元。
（二）交易标的定价情况
根据鹏信评估出具的《股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S109 号），
标的公司 100%股东权益截至 2021 年 2 月 28 日采用资产基础法的评估值为 61,287.15 万元。
经交易双方友好协商，确定本次收购雄风环保 70%股权的交易价格为 42,900 万元，并据此签订《附条件生效的股权转让协议书》。
公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
五、剥离资产说明
为聚焦危废资源化主业、提高公司资产质量、发挥业务协同效应及降低收购成本等商业
考虑，经交易双方友好协商，标的公司拟以 2021 年 2 月 28 日为基准日，将部分业务及资产
进行模拟剥离，包括归属于白银电解业务以及交易双方经协商不纳入本次交易的资产，如部分存货、往来款项等。根据公司与瀚丰联合签订的《附条件生效的股权转让协议书》，瀚丰联合如未能在本协议签订之日起 50 日内按照约定完成上述资产或业务的剥离，公司有权终止本次交易且不承担任何责任，瀚丰联合应承担公司因本次交易而支出的全部费用，并返还前期支付的诚意金及已支付的任何款项。
拟剥离白银电解业务主要原因系为（1）该业务独立于标的公司的生产链条，独立管理、自负盈亏，与公司危废处理及资源化利用业务链条的协同性不高，较公司资源化业务产业价值相对较低；（2）白银电解业务因原材料采购成本高，对营运资金要求较高；（3）该业务细分领域竞争激烈，尚需进一步探索该业务模式及业务发展。
拟剥离交易双方经协商不纳入本次交易的资产，如部分存货、往来款项等的原因系为了进一步提高公司资产质量并有效降低公司本次收购成本。
六、股权转让协议主要内容
甲方：东江环保股份有限公司
乙方：北京瀚丰联合科技有限公司
一、本次交易
1.1 标的股权的评估金额以《评估报告》载明的评估值为基础确定。目标公司的财务状
况依据《审计报告》确认。根据《评估报告》，截至评估基准日，目标公司总资产评估值 64,707.86万元，净资产评估值 61,287.15 万元，
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