股票代码：002659 股票简称：中泰桥梁 上市地点：深圳证券交易所
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所
天津滨海高新区滨海科技园创新大道9号C6、
天津中晶建筑材料有限公司
C7、C8车间
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一七年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏中泰桥梁钢构股份有限公司在《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
释义......6
第一章 重大事项提示......9
一、本次交易的方案概述...... 9
二、本次交易构成重大资产重组...... 9
三、本次交易构成关联交易...... 10
四、本次交易不构成借壳上市...... 10
五、交易标的评估及作价情况...... 10
六、本次重组对上市公司的影响及战略意义...... 10
七、本次交易的决策过程和批准程序...... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
十、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见，及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................... 23
第二章 重大风险提示......25
一、本次交易的审批风险...... 25
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险...... 25
三、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险...... 25
四、公司经营不及预期的风险...... 25
五、新中泰部分资产未完成过户手续的风险...... 26
六、资金占用风险...... 27
七、对外担保风险...... 27
八、股票价格波动风险...... 28
第三章 本次交易概述......29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易的决策过程和批准程序...... 32
三、本次交易基本情况...... 32
四、本次交易构成重大资产重组...... 33
五、本次交易构成关联交易...... 34
六、本次交易不构成借壳上市...... 34
七、本次重组对上市公司的影响及战略意义...... 34
第四章 备查文件及备查地点......37
一、主要备查文件...... 37
二、备查文件地点...... 37
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中泰桥梁、公司、本公司指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
或上市公司
新中泰、标的公司 指 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司，公司全资子公司
中晶建材、交易对方 指 天津中晶建筑材料有限公司
本次交易、本次重大资产指 中泰桥梁向中晶建材出售其持有的新中泰100%股权，中晶建材
出售 以现金方式认购
《产权交易合同》 指 中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》
《<产权交易合同>之补指 中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》
充协议》
八大处控股 指 八大处控股集团有限公司，本公司控股股东
北京市海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实
际控制人
文华学信 指 北京文华学信教育投资有限公司，公司的全资子公司
文凯兴 指 北京文凯兴教育投资有限责任公司，文华学信的控股子公司
凯文智信 指 北京凯文智信教育投资有限公司，文华学信的全资子公司
凯文体育 指 北京凯文学信体育投资管理有限公司，文华学信的全资子公司
凯文恒信 指 北京凯文恒信教育科技有限公司，文华学信的全资子公司
凯文睿信 指 北京凯文睿信国际教育科技有限公司，文华学信的控股子公司
凯文国际 指 凯文国际教育有限公司，文华学信所控股的香港子公司
凯誉鑫德 指 北京凯誉鑫德餐饮管理有限责任公司，文华学信的控股子公司
朝阳凯文学校 指 清华附中凯文国际学校，位于北京市朝阳区金盏乡
海淀凯文学校 指 北京海淀凯文学校，位于北京市海淀区杏石口路65号
凯文学校 指 朝阳凯文学校和海淀凯文学校
环宇投资 指 江苏环宇投资发展有限公司，持有上市公司5%以上股权的股东
金泰储运 指 靖江金泰储运有限责任公司，新中泰的全资子公司
南方重工 指 江苏省江阴经济开发区靖江园区南方重工有限公司，新中泰的
控股子公司
北美公司 指 ZTSSBridgeNorthAmerica,Inc.，新中泰的境外全资子公司
斯洛伐克公司 指 Zhongtai-NRS BridgeSteel StructureCo,spol.sr.o.，公
司的境外合营公司
宝骏新材 指 宝骏新材料有限公司，交易对方的控股股东
宝骏涂料 指 宝骏涂料有限责任公司，宝骏新材的曾用名
万景恒丰 指 万景恒丰国际投资控股有限公司，宝骏新材的控股股东
深圳宝骏 指 深圳市宝骏环保涂料有限公司，宝骏新材的股东
中晶环境 指 中晶环境科技股份有限公司，曾用名为北京中晶环境科技股份
有限公司
华林证券、独立财务顾问指 华林证券股份有限公司
天驰君泰、法律顾问 指 北京天驰君泰律师事务所
华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中林评估、评估机构 指 北京中林资产评估有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
北交所 指 北京产权交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司公司章程》
报告书、本报告书、重组指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
报告书 告书（草案）》
北京中林资产评估有限公司出具的《江苏中泰桥梁钢构股份有
《评估报告》 指 限公司拟转让所持有的江苏新中
