证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2020-076
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020 年 6 月，国务院印发《海南自由贸易港总体方案》，中国教育部与海
南省联合印发《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》。文件明确指出以海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为契机，支持海南建设国际教育创新岛，建立国家教育创新发展试验区，健全开放办学新机制，稳步推进海南国际教育创新岛建设。
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为国际学校及素质教育运营服务，旗下两所 K-12 国际学校均位于北京市，运营至今已有完善的国际教育、素质教育课程体系。为进一步拓展全国教育业务布局，立足海南独特区位优势，抓住海南自由贸易港及国际教育创新岛发展的有利契机。公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业 75%股权（以下简称“本次交易”）。海南创业联盟公司持有北京海淀外国语实验学校海南分校（以下简称“海淀外国语海南分校”）办学所需的全部教育物业资产。该学校于 2017 年开始招生，现为海南省内办学规模最大的 K12 一体化民办学校之一。2019 年，被海南省教育厅评为琼海市唯一一家“优秀”级的民办学校。本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，银叶金泰为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
公司于 2020 年 12月 12 日召开第五届董事会第四次会议，会议以 4票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘洋先生、张景明先生、杨刚先生回避表决。独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得海淀区国资委关于本次交易的评估核准及最终批复。
二、关联交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易对方为北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）。
1、基本信息
公司名称：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 1 层 103
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州华赢资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110108335498322H
成立日期：2015 年 3 月 26 日
经营范围：投资管理；投资咨询。
股权结构：执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司持有其 2.0013%股权，
有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司持有其 97.9987%股权。
关联关系说明：银叶金泰执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司为公司董事张景明先生间接控制的企业，有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司。
经登陆最高人民法院网查询，银叶金泰不属于“失信被执行人”。
2、历史沿革
银叶金泰于 2015 年 3 月设立，主营业务为投资管理和投资咨询。2016 年 9
月，合伙企业认缴出资额由 50,000 万元变更为 50,766 万元。2020 年 4 月，执行
事务合伙人由北京华软金宏资产管理有限公司变更为杭州华赢资产管理有限公司。
（二）交易对方财务信息
单位：元
项目 2020 年 11 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,408,445,528.41 2,042.75
负债总额 3,400,500 3,400,000
净资产 1,405,045,028.41 -3,397,957.25
项目 2020 年 1-11 月 2019 年 1-12 月
营业收入 - -
净利润 -57,755.54 -600.87
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、基本情况
标的公司为海南创业联盟教育投资管理有限公司，本次拟收购标的公司 75%
股权。
标的公司海南创业联盟公司基本情况如下：
注册地址：海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李景海
注册资本：6000 万元
统一社会信用代码：91469002MA5RCBNTX4
成立日期：2016 年 1 月 5 日
经营范围：教育投资及管理、项目投资、教育咨询、文化咨询、体育咨询、投资咨询、市场调查、企业管理。
股权结构：
序号 股东 出资额 持股比例
1 北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙） 4500 万元 75%
2 北京创业联盟教育科技有限公司 1500 万元 25%
合计 6000 万元 100%
经登陆最高人民法院网查询，海南创业联盟公司不属于“失信被执行人”。
2、历史沿革
海南创业联盟公司于 2016 年 1 月 5 日设立，注册资本为 6000 万元，股东为
北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）、北京创业联盟教育科技有限公司、海南博瑞兄弟投资管理公司、王玉书。2016 年 12 月，海南创业联盟公司股东会同
意海南博瑞兄弟投资管理公司和王玉书将其持有的 15%股权转让给北京银叶金
宏投资合伙企业（有限合伙）。2020 年 6 月 17 日，北京银叶金宏投资合伙企业
（有限合伙）将其持有的海南创业联盟公司 75%股权以 4500 万元转让至银叶金泰。
海南创业联盟公司的核心资产为其通过全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司（以下简称“海南白石岭公司”）、琼海万泉海实业发展有限公司（以下简称“琼海万泉海公司”）持有的位于海南省琼海市的海淀外国语海南分校的校园物业，物业包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面各类教学运动场地及配套设施等，该物业占地面积 239,083.8 平方米。该物业目前由海淀外国语海南分校举办者海南金色年华教育投资管理有限公司（以下简称“海南金色年华公司”）承租。
海南金色年华公司与海南白石岭公司、琼海万泉海公司签订了《租赁合同》，租赁上述物业用于举办国际学校。根据该《租赁合同》，海南金色年华公司每年
支付 5000 万元租金，待学校满员后（满员人数 2000 人），租金每年按 3%递增。
另外，公司将通过海南创业联盟公司向海南金色年华公司提供素质教育课程服务，包括但不限于音乐、体育、艺术等课程体系。后续双方将进一步协商，另行签订服务协议。
（二）财务信息
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会 A 审字（2020）2197 号），海南创业联盟公司最近一年又一期的财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,017,638,309.36 972,906,868.55
负债总额 1,121,898,972.76 1,032,873,881.04
净资产 -104,260,663.40 -59,967,012.49
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额（包括担保、 - -
诉讼与冲裁事项）
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
营业收入 - -
营业利润 -55,407,387.71 -70,603,340.77
净利润 -44,293,650.91 -55,370,739.08
经营活动产生的现金流量净额 -2,839,617.79 4,120,487.62
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会 A 审字（2020）2197 号），海南创业联盟公司最近一年又一期的财务数据（母公司口径）如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 633,150,354.47 626,683,603.46
负债总额 616,515,787.80 599,338,052.46
净资产 16,634,566.67 27,345,551.00
应收账款总额 - -
或有事项涉及的总额（包括担保、 - -
诉讼与冲裁事项）
项目
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