证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2019-057
北京凯文德信教育科技股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为优化资产结构，进一步提升运营效率，在业务发展期迅速回笼资金，更好地实现教育业务的布局。公司子公司北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）拟以非公开协议转让方式将其所持有的北京市朝阳区宝泉三街 46号院 1 号楼出售给北京海贷金融信息服务有限公司(以下简称“海贷金融”)或北京市海淀区国有资本经营管理中心下属的其他全资或控股子公司（以最终交易为准）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，海贷金融为公司实际控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）下属北京市海淀区国有资产投资经营有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。
公司于 2019 年 10 月 18 日召开第四届董事会第二十八次会议，会议以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，公司已取得海淀区国资委出具的《关于同意海国投购置所属凯文教育所持有的写字楼的立项批复》（海国资发[2019]86 号），尚需取得海淀区国资委关于本次交易的评估核准及最终批复和朝阳区相关行业主管机关关于资产转让的批准。
二、意向交易对方基本情况
公司名称：北京海贷金融信息服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：马文娟
住所：北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦 B339 室
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码：91110108095804350G
成立日期：2014 年 3 月 20 日
经营范围：金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统集成；计算机软件开发；数据处理；市场调查；会议服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有海贷金融 80%股权，
北京中关村中技知识产权服务集团有限公司持有海贷金融 20%股权。海淀区国资委为海贷金融实际控制人。
关联关系说明：海贷金融与公司均为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会通过北京市海淀区国有资产投资经营有限公司控制的企业，海贷金融为公司的关联法人，本次资产出售事项构成关联交易。
海贷金融本次购买资产的资金来源为其自有及自筹资金，其控股股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司资信状况良好，具备支付相关款项的能力。
其他说明：交易对方为北京海贷金融信息服务有限公司或北京市海淀区国有资本经营管理中心下属其他全资或控股子公司（最终以海淀区国资委批复为准）。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次拟出售的标的资产为北京市朝阳区宝泉三街 46 号院 1 号楼，坐落于朝
阳区宝泉三街 46 号院一号楼 1 至 8 层 101，用途为教育综合楼。标的资产系公
司子公司文凯兴自建，已于 2017 年竣工并取得不动产权证书（京（2018）朝不动产权第 0095999 号），不动产产权登记中的权利人为公司全资子公司文凯兴，证载建筑面积为 21,811.42 平方米，权利类型为国有建设用地使用权和房屋所有
权，国有建设用地使用权期限为 2016 年 7 月 29 日至 2066 年 7 月 28 日，所占土
地以出让方式取得。根据不动产权证书附记记载：根据土地出让合同，项目仅限单位自用，未经批准不得转让和分割销售，严禁擅自改变规划用途为居住使用。
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。承租方已承诺放弃优先购买权。
（二）标的资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和评估”）对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。
根据中天和评估出具的中天和[2019]评字第 130005 号《评估报告》（评估
报告尚需取得海淀区国资委评估核准），中天和评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估的最终结论。以 2019
年 6 月 30 日为基准日，标的资产评估价值为 59,217.89 万元。
（三）本次交易在董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议。
四、关联交易合同的定价依据及履约安排
依据具有从事证券、期货相关评估业务资格的中天和评估出具的中天和[2019]评字第 130005 号《评估报告》确定的标的资产评估值，经交易双方协商确定本次标的资产转让价格为 59,217.89 万元，最终交易价格以海淀区国资委批复为准。
五、交易的主要内容
公司后续将与交易对方签署相关协议，相关资产将以海淀区国资委核准的评估价格进行非公开协议转让，并履行相应信息披露义务。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产所得款项将用于补充公司营运资金，布局发展教育业务。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产的目的为提高资产使用效率，优化公司资产结构，降低运营成本，在业务发展期迅速回笼资金，更好实现教育业务的布局。本次出售资产不会影响公司经营活动的正常运作。本次出售资产所形成的投资收益将对公司净利润
产生影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
本次交易尚需经过海淀区国资委最终批复及朝阳区相关行业主管机关对于资产转让的批准，存在一定不确定性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与海贷金融累计发
生的关联交易总金额为 0 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经过事前审核，独立董事认为本次资产出售事项符合公司整体发展战略，有利于提高资产使用效率，优化公司资产结构，降低运营成本。本次交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。独立董事同意将本事项提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事意见
1、 公司本次出售资产构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次关联交易价格以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并经交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次资产出售有利于降低公司运营成本，提高资产使用效率，在业务发展期迅速回笼资金，更好地实现教育业务的布局。独立董事同意公司本次出售资产暨关联交易事项。
十、其他事项
董事会同意将本次资产出售事项提交股东大会审议并授权公司董事长与交易对方签订资产转让相关协议，并同意授权公司董事长或其授权人士办理资产转让相关手续。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 19 日
