002659 深市 凯文教育

 证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2021-007
          北京凯文德信教育科技股份有限公司

 关于终止收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12
月 12 日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业联盟公司”）75%股权。

    由于相关事项需要进一步论证和完善，公司于 2020 年 12 月 31 日召开董事
会审议并通过取消将《关于收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》和《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》提交股东大会审议。经 2021 年 1 月8 日召开的第五届董事会第七次会议审议并通过《关于终止收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》，公司决议终止收购海南创业联盟公司 75%股权。

    一、股权收购事项概述

    2020 年 12 月 12 日，公司与银叶金泰、海南创业联盟公司签订《股权转让
协议》，公司拟收购银叶金泰持有的海南创业联盟公司 75%股权，交易对价为1,354.035 万元。

    二、终止股权收购事项的原因

    股权收购推进过程中，由于相关事项需要进一步论证和完善，经慎重考虑，
公司于 2021 年 1 月 8 日召开第五届董事会第七次会议审议并通过《关于终止收
购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易的议案》，决定终止收购海南创业联盟公司 75%股权并与银叶金泰、海南创业联盟公司签订了《关于<股权转让协议>的终止协议》。

    终止股权收购后，海南创业联盟公司将不成为公司控股子公司，海南创业联盟公司全资子公司与海南金色年华教育投资管理有限公司签订的《租赁合同》不
再构成公司新增关联交易。

    三、《关于<股权转让协议>的终止协议》主要内容

    甲方：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）

    乙方：北京凯文德信教育科技股份有限公司

    丙方：海南创业联盟教育投资管理有限公司
鉴于：

  甲方、乙方、丙方于 2020 年 12 月 12 日签订了《关于海南创业联盟教育投
资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定乙方收购甲方持有的丙方 75%股权，收购价款为 13,540,350 元。

  因原协议约定的生效条件尚未满足，现各方经协商一致决定终止原协议，并就终止事宜签订协议如下：

  （一）各方一致确认，原协议于本协议生效之日解除，各方均不再承担原协议项下的任何权利义务。

  （二）各方一致确认，本协议生效后，就原协议约定的收购方案中各方针对收购事项所做的承诺将不再具有法律效力，各方无需再履行相关承诺函项下的权利义务。

  （三）本协议与原协议不一致的，以本协议为准。

  （四）本协议自各方盖章之日起成立，并于各方有权决策机构审议批准后正式生效。

    四、其他事项说明

  由于交易各方已签署交易终止协议，公司决定终止收购海南创业联盟公司75%股权，所以下述承诺已不具备履行基础，承诺出具主体无需再履行下述承诺函项下的权利义务。无需再履行的承诺包含交易对方银叶金泰向公司出具的《关于办理产权证书的承诺》、《关于海南金色年华教育投资管理有限公司对外签订租赁合同支付租金的承诺》和交易标的海南创业联盟公司出具的《关于优先偿还大股东借款的承诺函》。上述承诺不再履行不存在影响公司利益的情形。

    五、终止股权收购对公司的影响

    本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前，公司未向交易对方银叶金泰支付任何交易款项。终止本次股权收购不会对公司的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。


    六、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  经过事前审核，独立董事认为本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果，独立董事同意将终止股权收购事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

  （二）独立董事意见

  1、公司本次终止股权收购构成关联交易，关联董事已回避表决。该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    2、本次终止股权收购是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果，公司目前未向交易对方支付任何交易价款。终止本次股权收购不会对公司经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  3、独立董事同意公司本次终止收购海南创业联盟公司 75%股权暨关联交易事项。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第七次会议决议；

  2、第五届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第五届董事会第七次会议审议事项的独立意见。

                                    北京凯文德信教育科技股份有限公司
                                              董 事 会

                                            2021 年 1 月 9 日