江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中泰桥梁
股票代码： 002659
收购人名称：八大处控股集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室通信地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼
邮政编码： 100195
联系电话： 010-59217800
签署日期：二〇一六年七月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司向其非公开发行的新股所致，收购人本次取得上市公司发行的新股经上市公司股东大会批准，并经中国证监会和国资管理部门核准。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，上市公司于2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意八大处控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，收购人免于以要约方式增持股份的申请已获得上市公司股东大会批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......4
第二节收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人股权控制关系......5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明......12
四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况.........................................................................................................................................14
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况......14
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况14七、收购人及其控股股东持有金融机构股权的简要情况.................................................14
第三节收购决定及收购目的......16
一、收购目的......16
二、未来12个月内继续增持计划......16
三、未来处置所拥有权益的计划......16
四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......16
第四节收购方式......18
一、收购人在中泰桥梁中拥有权益的股份数量和比例......18
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况......18
第五节资金来源......20
第六节后续计划......21
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划............................................................................................................................................21
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划.............................21
三、调整公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划......22
四、公司章程的修改计划......22
五、公司现有员工的安排计划......22
六、公司分红政策的调整计划......22
七、其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划......23
第七节对上市公司的影响分析......24
一、本次收购对上市公司独立性的影响......24
二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施......24
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施......27
第八节与上市公司之间的重大交易......29
一、与上市公司及其关联方的交易......29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......29
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......29
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......29
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......30
一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况......30
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情
况......30
第十节收购人的财务资料......31
一、收购人的财务报告及审计意见......31
第十一节其他重大事项......47
一、收购人应披露的其他事项......47
二、收购人及专业机构声明......47
第十二节备查文件......51
一、备查文件目录......51
二、备查文件的置备地点......51
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中泰桥梁、上市公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
收购人、八大处控股 指 八大处控股集团有限公司
本次发行/本次非公开 中泰桥梁向八大处控股等三名投资者非公开发行
指 187,566,987股A股股票。
发行
八大处控股通过以现金认购中泰桥梁非公开发行
指 150,053,590股的股份，成为上市公司的控股股
本次收购 东。
财务顾问 指 国都证券股份有限公司
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司第三届董事会第
定价基准日 指 九次会议决议公告日
海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
北京市海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司全称：八大处控股集团有限公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室
法定代表人：林屹
注册资本：30,000万元
成立日期：2015年1月21日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
经营期限：2015年1月21日至2035年1月20日
实际控制人：北京市海淀区人民政府国有资产监督委员会
通讯地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼
联系电话：010-59217800
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他关联方的股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东基本情况
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
注册资本：100,000万元
法定代表人：林屹
成立日期：1992年12月4日
经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。）
（三）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，八大处控股的实际控制人为北京市海淀区国资委，其控制八大处控股51%的股权。
（四）收购人关联企业的基本情况
1、收购人所投资的企业情况
注册资本 法定 与收购方的关
序号 公司名称 经营范围
（万元） 代表人 系
专业承包；工程勘察设
计。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的
北京八大处
项目，经相关部门批准 收购人持有70%
1 装饰工程有 2,000 韩超
后依批准的内容开展 的股份
限公司
经营活动；不得从事本
市产业政策禁止
