股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
类别 名称
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
杭州老板电器股份有限公司
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一七年九月
修订说明
公司于2017年9月2日披露了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据于2017年9月8日收到的深圳证券交易所出具的《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 45 号），对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在报告书“重大风险提示/五、商誉减值风险”及“第十二节 本次交易的主
要风险说明/五、商誉减值风险”中补充披露了商誉减值的重大风险提示。
2、在报告书“重大风险提示/十四、标的公司对大客户依赖的风险”及“第十二节 本次交易的主要风险说明/十四、标的公司对大客户依赖的风险”中补充披露了对大客户依赖的风险。
3、在报告书“重大风险提示/十六、专业人才和核心人员流失风险”及“第十二节 本次交易的主要风险说明/十六、专业人才和核心人员流失风险”中补充披露了专业人才和核心人员流失的重大风险提示。
4、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（六）销售情况”
中补充披露了标的公司应对大客户依赖风险的具体措施。
5、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（九）信立传媒核
心管理团队”中补充披露了稳定信立传媒核心团队的具体措施。
6、在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、信立传媒的评估情况/（四）收益
法模型及相关评估过程”中补充披露了收益法评估增值的具体原因、参数选取的合理性、重要参数对标的公司估值影响的敏感性分析以及标的公司营业收入和营业成本的测算依据和预测合理性。
7、在报告书“第六节 交易标的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易定价
的依据及公允性分析/（五）信立传媒业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析”中补充披露了业绩承诺的依据、合理性，以及未来盈利的可持续性。
8、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分
析/（一）信立传媒财务状况分析”中补充披露了信立传媒对主要客户应收账款的信用政策，应收账款逾期的情形以及信立传媒应收账款余额占总资产的比重逐年增长的原因及合理性。
9、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分
析/（二）信立传媒盈利能力分析”中补充披露了信立传媒净利润大幅增加的原因及合理性，毛利率逐年提高的原因及合理性以及规模扩张而管理费用减少的原因及合理性。
上述修订内容在本报告书中使用了楷体字体加粗。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资已承诺如下：
本企业作为本次交易的交易对方，承诺及时向上市公司及上市公司聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
国浩律师（深圳）事务所承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问，本所及本所经办律师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，本所及本所签字注册会计师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
上海申威资产评估有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构，本公司及本公司经办资产评估师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第2009号）（以下简称“《评估报告》”）及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
目录......7
重大事项提示......12
重大风险提示......31
第一节 本次交易概述......38
第二节 上市公司基本情况......55
第三节 交易对方的基本情况......68
第四节 交易标的基本情况......102
第五节 本次发行股份情况......156
第六节 交易标的评估情况......178
第七节 本次交易主要合同......226
第八节 本次交易的合规性分析......245
第九节 管理层讨论及分析......257
第十节 财务会计信息......306
第十一节 同业竞争和关联交易......314
第十二节 本次交易的主要风险说明 ......323
第十三节 其他重大事项......330
第十四节 独立董事及各中介机构意见......345
第十五节 本次交易的中介机构......350
第十六节 董事及有关中介机构
