证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2020-129
海思科医药集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”） 持有成都赛拉诺医疗科技有限公司（以下简称“成都赛拉诺”）63.41% 的股权，成都赛拉诺为公司控股子公司。基于成都赛拉诺经营现状， 为进一步优化资源配置、聚焦新药研发业务，公司拟将所持有的上述 成都赛拉诺股权转让给公司实际控制人王俊民先生和范秀莲女士，其 中王俊民先生受让38.05%的股权，范秀莲女士受让25.36%的股权。股 权转让总价为32,236.38万元人民币，王俊民先生应支付转让价款为 19,343.86万元人民币，范秀莲女士应支付转让价款为12,892.52万元 人民币。
由于王俊民先生、范秀莲女士为公司控股股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，王俊民先生、范秀莲女士为公司 关联自然人，本次交易为关联交易。
上述事项业经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董 事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生、申红女士回避表决，公司独 立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚
须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
成都赛拉诺的员工持股平台成都海赛特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已放弃成都赛拉诺上述股权的优先受让权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联自然人：王俊民
住所：成都市高新区新光路
职务：现任公司董事长，亦为公司控股股东及实际控制人
2、关联自然人：范秀莲
住所：沈阳市铁西区南十三路
职务：现任公司董事兼总经理，亦为公司控股股东及实际控制人。
（二）关联关系
截至公告披露日，王俊民先生为公司控股股东，持有公司股份399,550,400 股，占公司总股本的 37.19%；范秀莲女士为公司控股股东，持有公司股份 223,465,600 股，占公司总股本的 20.80%。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：成都赛拉诺医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91510115MA6CMU166H
法定代表人：吕守良
经营范围：研发、生产、销售：医疗器械；货物进出口；技术进出口。
注册资本：（人民币）贰亿柒仟玖佰伍拾万元
成立日期：2017年4月6日
营业期限：2017年4月6日至永久
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园百利路136号10栋5层
（二）股权结构
转让前，成都赛拉诺股权结构如下：
股 东 注册资本（万元） 持股比例
海思科 17,723.30 63.41%
王俊民 5,086.02 18.20%
范秀莲 3,390.68 12.13%
成都海赛特企业管理咨 1750.00 6.26%
询合伙企业（有限合伙）
合计 27,950.00 100.00%
（三）运营情况
成都赛拉诺致力于开发国际先进水平的介入式心脏瓣膜系统。
（四）主要财务指标（合并报表）
单位：元
报表期间 截至2019年12月31日 截至2020年7月31日
指标 （经审计） （经审计）
资产总额 160,306,318.52 119,080,345.53
负债总额 15,112,400.52 27,166,172.49
应收账款总额 - -
净资产 145,193,918.00 91,914,173.04
营业收入 - -
营业利润 -75,450,365.86 -52,761,783.12
净利润 -75,604,261.84 -52,773,283.12
经营活动产生的现金流量
净额 -60,097,561.47 -59,610,091.17
或有事项总额（包括担保、
无 无
诉讼与仲裁事项）
（五）审计及评估情况
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对成都赛拉诺进行审计，出具XYZH/2020CDA80708号《成都赛拉诺医疗科技有限公司2020年1-7月专项审计报告》。
公司委托北京中天和资产评估有限公司对成都赛拉诺进行评估，出具中天和[2020]评字第90063号《海思科医药集团股份有限公司拟股权转让涉及的成都赛拉诺医疗科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，根据该报告：成都赛拉诺股东全部权益资产基础法评估价值为14,509.59万元；收益法评估价值为50,838.00万元。本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。成都赛拉诺一直从事医疗器械生产研发工作，其研发的经导管主动脉瓣置换术瓣膜产品具有世界领先的先进性及适用性。成都赛拉诺属于研发型生产制造轻资产企业，其所属行业需要大量的研发投入，获得更好的医疗器械产品及医疗成果。公
司拥有强大的产品研发创新能力、深厚的人才团队及卓越的产品性能，这些因素能够在一定程度上提升企业产品的竞争能力，促进企业的良好发展。企业的主要价值除了固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、研发能力、品牌优势等重要的无形资源。资产基础法不能准确反映上述无形资源的价值，收益法不仅考虑了各有形资源是否在企业中得到合理和充分的利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等，也综合考虑了企业产品研发创新能力、人力资源、经营管理水平、经营资质、客户资源以及各要素协同等各方面因素，通过对企业未来获利能力和发展潜力进行分析，对未来所能带来的收益进行折现来确定企业的整体价值。因此收益法评估结论能够更加真实、客观、全面地反映公司的股东全部权益价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
成都赛拉诺的股东全部权益于评估基准日2020年7月31日的评估价值为50,838.00万元，较母公司账面净资产增值额41,378.39万元，增值率437.42%。增值原因主要为：成都赛拉诺相关产品尚处于研发期间，根据公司计划产品将于2023年底通过注册申请，2024年开始推上市场，本次评估结论是采用收益法对产品未来上市后产生的收益情况进行分析，并通过折现计算的方式确定股权评估价值，其价值中包含了产品研发能力、技术先进性、市场规模占有等无形资产价值带来的差额收益能力，故与账面价值相比产生了增值。
根据本次评估尽职调查情况以及成都赛拉诺资产构成和主营业
务特点，评估的基本思路是以企业财务报表和经营发展规划为基础，采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他溢余性或非经营性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值。本次评估的具体思路是：
1、对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照企业研发和上市计划，结合行业市场数据，根据业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如评估基准日存在的与生产经营无关的资产或负债，定义为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3、由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减评估基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
4、收益法具体评估过程简要说明如下：
4.1收益期限的确定
经过综合分析，确定2020年8月1日至2028年12月31日为明确预测期，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；2029年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4.2明确预测期间的收益预测
4.2.1营业收入预测
成都赛拉诺根据指定研发计划，2023年底获得申请注册批准，2024年度开始生产销售，在产品上市前培训工程师，到各大医院进行讲解，并帮助医生完成手术。在市场开拓方面，公司将会选择代理商委托代理的营销模式，通过代理商渠道优势，结合产品的先进性，迅速占领一定市场份额。另外，根据公司租用厂房计划的规模测算，该产品最大产能为10000枚/年，本次评估根据公司最大产能和研发占用情况，合理预测销量和市场占有率，不再考虑未来扩大生产对估值的影响。
目前，中国市场该类产品的终端（医院手术售价）大约为22-25万元/例，本次评估按照现行销售价格水平，考虑到竞争加剧问题，将单价定为20万元/例，且在未来期间会逐步下降。
4.2.2营业成本预测
公司营业成本主要包括材料费、人工成本和制造费用。
材料费包括制造产品的主材和辅材，根据标准化单位成本进行预测，其中前期产品材料费可能会发生不合理损耗，导致成本较高，后期随着生产技术不断提升，标准成本将会下降，并逐步向理想化成本靠拢。人工成本将按照销售指标对生产人员的需求，结合当前工资水平进行预测。业成本中制造费用和房租按照实际可能发生的金额进行预测。
4.2.3营业税金及附加预测
结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基
础上按照法定税费率对税金及附加进行预测。
4.2.4管理费用预测
公司管理费用的内容主要是办公费、研发费用、房租、工资、代理服务费等。根据管理费用项目构成情况，各费用项目与公司营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用分别进行预测。
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