证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-028
海思科医药集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”） 全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）
持有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited （以下简称
“海思科药业控股集团”）80%股权。
海思科药业控股集团持有Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.
（以下简称“美国海思科”）100%股权、持有Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.（以下简称“新加坡创新药公司”）100% 股权。
基于公司发展规划，公司三级全资子公司Haisco Holdings
Group Limited（以下简称“海思科控股集团”）拟以自有资金共计 7,422.43万美元收购海思科药业控股集团持有的美国海思科100%股 权和新加坡创新药公司100%股权，其中：美国海思科股权受让价款为 1,882.04万美元，新加坡创新药公司股权受让价款为5,540.39万美元。
股权架构图如下：
上述事项业经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，该事项在董事会审批权限内，无须获得股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方介绍
公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited
公司注册号：361926
注册地：开曼
地址：P.O.Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand
Cayman, KY1-1001, Cayman Island
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：5 万美元
主营业务：投资控股
（二）交易对方海思科药业控股集团为公司三级控股子公司，公司间接持有其80%的股权。
（三）经查询，海思科药业控股集团非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.
1、标的概况
（1）本次收购美国海思科100%股权，为股权投资，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，美国海思科资产总额账面值为
3,464.65 万美元、负债总额账面值为 1,709.51 万美元、所有者权益
账面值为 1,755.14 万美元。经评估，美国海思科的股东全部权益于
评估基准日（2022 年 12 月 31 日）的市场价值为 1,882.04 万美元。
2、标的股东及标的主要财务情况
（1）标的股东情况
公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited
注册号：361926
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：5 万美元
注册时间：2020 年 04 月 08 日
注册地址：开曼
经营范围：投资控股
持股比例：100%
（2）标的主要财务指标
截至 2022 年 12 月 31 日，美国海思科的应收款项总额为 129.40
万美元，资产总额为 3,464.65 万美元，负债总额为 1,709.51 万美
元，净资产为 1,755.14 万美元；2022 年度营业收入为 0 万美元，利
润总额为-158.89 万美元，净利润为-158.89 万美元，经营活动产生的现金流量净额为-355.08 万美元。以上数据经审计。
美国海思科目前主要负责开展 HSK3486 乳状注射液镇静/麻醉药
物Ⅲ期临床试验，目前未有营业收入，但为保证其正常运转需支付相关费用，故净利润为负。本次收购该公司 100%股权是为进一步整合资源，提高管理决策效率，推进创新药在海外的临床研究，加快产品的
国际化进程。
3、经查询，美国海思科不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、经查询，美国海思科非失信被执行人。
5、公司委托具有证券期货相关业务审计资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对美国海思科 2022 年度财务报表进行了审计，并出具报告号为 XYZH/2023CDAA3B0004 号的审计报告；委托具有证券期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对美国海思科进行评估，并出具联合中和评报字（2023）
第 6031 号的《Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited 拟
转让股权事宜所涉及的 Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.股东全部权益市场价值资产评估报告》。
6、资产评估报告摘要
（1）评估目的
因Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited 拟转让股
权事宜，需了解该经济行为涉及的Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.于评估基准日的股东全部权益市场价值。故本次评估目的是为Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited拟转让股权涉及的Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值提供参考意见。
（2）评估对象和评估范围
本次评估对象为Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.于评估基准
日2022年12月31日的股东全部权益市场价值。
本次评估范围为Haisco-USA Pharmaceuticals,Inc.于评估基准
日拥有的全部资产和承担的全部负债。具体情况如下：
截至评估基准日2022年12月31日，Haisco-USA Pharmaceuticals,
Inc.申报资产总额账面值为 3,464.65万美元、负债总额账面值为1,709.51万美元、所有者（股东）权益账面值为1,755.14万美元。
（3）价值类型
本评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型。
（4）评估基准日
本次评估的基准日为2022年12月31日。
（5）评估方法
本次评估采用资产基础法，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估方法的选择：
资产评估师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1）收益法
①收益法应用的前提条件：
ⅰ评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
ⅱ收益所对应的风险能够度量；
ⅲ收益期限能够确定或者合理预期。
②收益法的适用性分析
被评估单位设立的目的主要是便于 HSK3486 乳状注射液镇静/麻
醉药物开展Ⅲ期临床试验，并取得美国 FDA 的生产许可批准。HSK3486乳状注射液镇静/麻醉药物在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权人为 Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.，被评估单位不具备独立生产对应产品的能力，故本次评估不适宜采用收益法。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。
2）市场法
①市场法应用的前提条件：
ⅰ评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
ⅱ相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。
②市场法的适用性分析
根据境外上市公司信息查询，在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较少（低于 3 家），不能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要
求。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。
3）资产基础法（成本法）
①成本法应用的前提条件：
ⅰ评估对象以持续使用为前提；
ⅱ评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
ⅲ能够合理地计算评估对象的重置成本及各项贬值。
②资产基础法（成本法）的适用性分析
被评估单位会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法（成本法）。
（6）评估结论及其有效使用期
截至评估基准日2022年12月31日，Haisco-USA Pharmaceuticals,
Inc.申报资产总额账面值为 3,464.65万美元、负债总额账面值为1,709.51万美元、所有者（股东）权益账面值为1,755.14万美元。
经评估，Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.的股东全部权益于
评估基准日的市场价值评估结论为1,882.04万美元。分项评估结果如下表：
7、本次收购美国海思科 100%股权不涉及债权债务转移。
8、本次收购美国海思科 100%股权不会导致上市公司合并报表
范围变更。
（二）Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.
1、标的概况
（1）本次收购新加坡创新药公司 100%股权，为股权投资，该股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，新加坡创新药公司资产总额账面
值为 5,206.53 万美元、负债总额账面值为 1.20 万美元、所有者权益账面值为 5,205.33 万美元。经评估，新加坡创新药公司的股东全部
权益于评估基准日（2022 年 12 月 31 日）的市场价值为 5,540.39 万
美元。
2、标的股东及标的主要财务情况
（1）标的股东情况
公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited
注册号：361926
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：5 万美元
注册时间：2020 年 04 月 08 日
注册地址：开曼
经营范围：投资控股
持股比例：100%
（2）标的主要财务指标
截至 2022 年 12
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