证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2023-110
海思科医药集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”） 全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）持
有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited（以下简称“海
思科药业控股集团”） 80%股权，海思科药业控股集团持有HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.（以下简称“新加坡药业”）100%股权。
基于公司发展规划，公司三级全资子公司Haisco Holdings Group
Limited（以下简称“海思科控股集团”）拟以自有资金共计228.11万 美元收购海思科药业控股集团持有的新加坡药业100%股权。
股权架构图如下：
上述事项业经公司第五届董事会第一次会议审议通过，该事项在董事会审批权限内，无须获得股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方介绍
公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited
公司注册号：361926
注册地：开曼
地址：Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23
Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：5 万美元
主营业务：投资控股
（二）交易对方海思科药业控股集团为公司三级控股子公司，公司间接持有其80%的股权。
（三）经查询，海思科药业控股集团非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.
1、标的概况
（1）本次收购新加坡药业100%股权，为股权投资，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，新加坡药业资产总额账面值为
212.38 万美元、负债总额账面值为 0 万美元、所有者权益账面值为
212.38 万美元。
截至 2023 年 6 月 30 日，新加坡药业资产总额账面值为 2,187.11
万美元、负债总额账面值为 1,959.00 万美元、所有者权益账面值为228.11 万美元。
2、标的股东及标的主要财务情况
（1）标的股东情况
公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited
注册号：361926
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：5 万美元
注册时间：2020 年 04 月 08 日
注册地址：开曼
经营范围：投资控股
持股比例：100%
（2）标的主要财务指标
截至2022年12月31日，新加坡药业的应收款项总额为0万美元，
资产总额为 212.38 万美元，负债总额为 0 万美元，净资产为 212.38
万美元；2022 年度营业收入为 0 万美元，利润总额为 0.44 万美元，
净利润为 0.44 万美元，经营活动产生的现金流量净额为 0 万美元。以上数据已经审计。
截至 2023 年 6 月 30 日，新加坡药业的应收款项总额为 0 万美元，
资产总额为 2,187.11 万美元，负债总额为 1,959.00 万美元，净资产
为 228.11 万美元；2023 年 1-6 月营业收入为 0 万美元，利润总额为
15.72 万美元，净利润为 15.72 万美元，经营活动产生的现金流量净额为 15.72 万美元。以上数据已经审计。
新加坡药业持有 DPP1 抑制剂（HSK31858）药物在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权，本次收购该公司 100%股权是为进一步整合资源，提高管理决策效率，推进创新药在海外的临床研究，加快产品的国际化进程。
3、经查询，新加坡药业不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、经查询，新加坡药业非失信被执行人。
5、公司委托具有证券期货相关业务审计资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对新加坡药业 2023 年 1-6 月财务报表进行了审计，并出具报告号为 XYZH/2023CDAA3B0196 号的审计报告。
6、本次收购新加坡药业 100%股权不涉及债权债务转移。
7、本次收购新加坡药业 100%股权不会导致上市公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主要内容：
转让方：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited
受让方：Haisco Holdings Group Limited
标的公司：HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.
1、“各方”指出让方、受让方和标的公司，“双方”指出让方和受
让方。
2、股权转让基准日：2023年6月30日
3、转让标的及转让价格
（1）经双方确认，本次转让标的为出让方拥有的标的公司新加坡药业100%股权。出让方将所拥有的标的公司100%股权转让给受让方，以下称协议股权。
（2）新加坡药业截至股权转让基准日经审计的单体报表净资产为228.11万美元。以标的公司截至股权转让基准日经审计的单体报表净资产为依据，经双方协商确定，协议股权即标的公司100%股权的转让价格为228.11万美元。
4、股权转让款的支付
（1）本协议生效之日起6个月内，受让方采用一次性支付方式向出让方支付全部协议股权转让款。
（2）经双方同意，本协议约定的协议股权转让款全部支付至出让方指定账户。
（3）经各方同意，股权转让交易中涉及的税费由各自承担。新加坡税务局因标的公司股权变更而征收的印花税，由标的公司承担。
5、协议股权交割
（1）经双方同意，自本协议签订之日起三十（30）日内，双方共同向公司注册管理机关申请办理协议股权过户至受让方名下的手续，具体办理过户所需时间以对应管理部门的要求为准。
（2）办理协议股权的过户事宜由出让方负责，受让方全力配合。
协议股权变更登记到受让方名下后，即视为受让方完全取得标的公司实际控制权。
6、员工安排
本次协议股权转让事宜不涉及标的公司员工关系变动，原属于标的公司的员工在本次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。
7、债权债务的处理
本次协议股权转让前出让方已向受让方详细说明标的公司截至本协议签署日前的债权债务情况，受让方已明确知悉，双方同意：本次协议股权转让事宜不涉及标的公司债权债务关系的转移，原属于标的公司的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由标的公司享受和承担。
8、过渡期安排
（1）过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到受让方名下的期间），出让方应当对标的公司及其资产尽到善良管理的义务，确保标的公司的平稳过渡。
（2）股权转让基准日后至协议股权登记至受让方名下期间，协议股权对应的标的公司的损益归属于受让方。
（3）过渡期内，未经受让方事先书面许可，出让方不得就协议股权设置担保等任何第三人权利。
（4）在过渡期内，出让方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有关监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
（5）在过渡期内，若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。
（二）交易的定价政策及定价依据
经双方协商一致，确定采用标的公司截至股权转让基准日经审计的单体报表净资产作为股东全部权益价值，即新加坡药业100%股权受让价款为228.11万美元。本次交易定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次收购完成后，公司三级全资子公司海思科控股集团将持有新加坡药业 100%股权，有利于进一步整合资源，有利于提高管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理需要。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.2023 年 1-6 月审计报告；
3、拟签署的《股权转让协议》。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2023 年 9 月 1 日
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