证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2020-098
海思科医药集团股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”） 第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关 于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 公司首期限制性股票激励计划中首次授予的 6 名原激励对象因个人 原因离职，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6 万股，回购价格 6.04 元/股。现就相关情况公告如下：
一、公司首期限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2019 年 04 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、
第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股 票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会 授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于 核实〈首期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激 励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意
的独立意见。
2、2019 年 4 月 30 日至 2019 年 5 月 9 日，公司通过内部 OA 系
统对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 05月 11 日披露了《海思科监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 05 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2019 年 07 月 04 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、
第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019 年 08 月 19 日，公司已实施并完成了限制性股票首次授
予登记工作，授予日为 2019 年 07 月 04 日，首次授予股份的上市日
期为 2019 年 08 月 20 日。
6、2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议、
第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6 名离职激励对象徐鑫、栾虎、曾强、刘德俊、张朕旭、付正明已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 3.7 万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2020 年 04 月 20 日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、
第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6 名离职激励对象魏多、谷宏亮、齐正、吕志斌、周文洪、覃永莲已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 4.5 万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2020 年 05 月 13 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首期限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2020 年 06 月 09 日，公司召开的第四届董事会第二次会议、
第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事就本次调整事项出具了独
立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2019 年 06 月 22 日，公司已实施并完成了限制性股票预留
部分授予登记工作，首期限制性股票激励计划预留授予日为 2020 年
05 月 13 日，本次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 06 月 23 日。
11、2020 年 07 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议、
第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6 名离职激励对象钟炎黎、张麟、王锦锋、何东钋、潘永西、刘坤已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 6 万股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
1、回购注销依据
鉴于原 6 名激励对象钟炎黎、张麟、王锦锋、何东钋、潘永西、刘坤因个人原因离职，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”因此，上述 6 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
公司已于 2020 年 07 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议、
第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。
（1）回购注销数量
本次回购注销股份数量为 6 万股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例 1.23%，占总股本的比例 0.0056%。
（２）回购价格的调整
经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年年度权益分
派方案为：按固定总额的方式，以公司现有总股本 1,074,479,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.919282 元（含税）。本
次权益分派股权登记日为：2020 年 07 月 02 日，除权除息日为：2020
年 07 月 03 日。公司 2019 年年度权益分派已于 2020 年 07 月 03 日实
施完毕。
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=6.13（元/股）-0.09（元/股）=6.04（元/股）
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
（３）本次调整对公司的影响
本次对公司首期限制性股票激励回购价格的调整不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响。
本次回购注销完成后，公司首期限制性股票激励计划限制性股票
授予激励对象人数由 177 人调整为 171 人，授予总量由 486.8 万股调
整为 480.8 万股。
3、资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次回购注销 本次变动后
股份性质 数量（股）
股份数量（股） 比例（%） 增加 减少 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 600,288,200 55.8678 60,000 600,228,200 55.8653
首发前限售股 595,420,200 55.4148 595,420,200 55.4178
股权激励限售股 4,868,000 0.4530 60,000 4,808,000 0.4475
二、无限售条件流通股 474,191,420 44.1322 474,191,420 44.1347
三、总股本 1,074,479,620 100.00 60,000 1,074,419,620 100.00
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2020 年全年业绩产生大
幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值
回报股东。
五、独立董事意见
公司首期限制性股票激励计划的 6 名原激励对象钟炎黎、张麟、
王锦锋、何东钋、潘永西、刘坤因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司董事会决定对上述 6 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司
《首期限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：由于公司首期限制性股票的 6 名原激励对象钟炎黎、张麟、王锦锋、何东钋、潘永西、刘坤因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次回购除尚需股东大会审议通过外已获得必要的批准和授权，本次回购符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
八、备查文件
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