证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2020-079
海思科医药集团股份有限公司
关于认购成都海创药业有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资情况概况
1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）
的全资子公司香港海思科药业有限公司（以下简称“香港海思科”）与
Hinova Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“Hinova 公司”）及其他股东于
2018 年 11 月 26 日签署了《SHARE SUBSCRIPTIONAGREEMENT》
（以下简称“《股份认购协议》”），使用公司自有资金 406,722.00 美
元购买 Hinova 公司发行的 7,674,000 股 A 轮普通股（详见公司于 2018
年 11 月 27 日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《关于
认购 Hinova Pharmaceuticals,Inc.股份的公告》）。
2、根据国内外资本市场的最新变化，Hinova 公司股东一致同意
安排现有股东或其指定实体完成受让 Hinova (HK) Limited（以下简称
“香港海创”）所持成都海创药业有限公司（以下简称“海创药业”） 股权。香港海创收到的任一股权受让方支付的转让价款将最终用于
Hinova 公司向该股权受让方（或其关联方）支付 Hinova 公司股份回
购价款。
3、海思科及其他投资人与香港海创于 2020 年 6 月 12 日签署《股
权转让协议》和《增资协议》，海思科拟使用自有资金 878,623.20 美元购买香港海创持有的海创药业 7.5096%股权。在上述股权转让完成后，Hinova United LLC，一家根据美国法律组建并存续的公司，其注
册地址为 12545 El Camino Real Unit F San Diego, California 92130,
United States（以下简称“Hinova United”）拟认购海创药业的股份，支付的认购价款总计 5,060,280.00 人民币元，其中新增注册资本3,986,988.86 人民币元，剩余部分计入海创药业的资本公积。
4、此外，香港海思科及其他投资人拟与 Hinova 公司签署《SHAREREPURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份回购协议》”），Hinova 公司以 868,109.76 美元的价格回购香港海思科持有的7,674,000 股 A 轮普通股。
5、本次交易经公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）受让股份涉及的投资标的情况
1、交易对手情况
Hinova (HK) Limited 是一家根据香港特别行政区法律组建并存
续的公司，其注册地址为 Suite 603, 6/F, Laws Comm Plaza, 788,
Cheung Sha Wan Rd Kl, Hong Kong，董事为 Chen Yuanwei。
2、标的情况
成都海创药业有限公司注册地址是四川省成都市高新区科园南
路 5 号蓉药大厦 1 栋 4 层附 2、3 号，法定代表人为 Chen Yuanwei。
3、本次交易后海创药业股权比例结构如下：
（1）增资前
序号 股东姓名或名称 注册资本 持股比例
（人民币元）
1 Affinitis Group LLC 13,125,293.69 30.3216%
2 陈元伦 3,828,297.23 8.8440%
3 成都海创同力企业管理中心（有限合伙） 3,911,105.15 9.0353%
4 刘西荣 2,187,505.66 5.0535%
5 海思科医药集团股份有限公司 3,250,676.26 7.5096%
6 成都盈创动力创业投资有限公司 11,758,292.02 27.1636%
7 其他股东 5,225,772.90 12.0724%
总计 43,286,942.91 100.00%
（2）增资后
序号 股东姓名或名称 注册资本 持股比例
（人民币元）
1 Affinitis Group LLC 13,125,293.69 27.7643%
2 陈元伦 3,828,297.23 8.0981%
3 成都海创同力企业管理中心（有限合伙） 3,911,105.15 8.2733%
4 Hinova United LLC 3,986,988.86 8.4338%
5 海思科医药集团股份有限公司 3,250,676.26 6.8763%
6 成都盈创动力创业投资有限公司 11,758,292.02 24.8727%
7 其他股东 7,413,278.56 15.6815%
总计 47,273,931.77 100.00%
上述股东与海思科均不构成关联关系。
（二）股份回购涉及的投资标的情况
1、被回购的标的情况
Hinova Pharmaceuticals, Inc.注册地址是 P.O. Box 2075, #31 The
Strand,46 Canal Point Drive, Grand Cayman，KY1-1105, CaymanIslands，
董事为 Chen Yuanwei。
Hinova 公司的股东主要情况如下：
序号 公司名称 股票数 股票类型
1 Affinitis Group Co. Ltd. 30,985,000 普通股
2 CYL Bros Holding Inc. 20,657,000 普通股
3 Hiron Pharmaceuticals Inc. 3,693,000 普通股
4 Hinova Tongli Holding Inc. 9,233,000 普通股
5 ICON INVESTMENT GROUP COMPANY LIMITED 27,758,000 天使轮优先股
6 Hong Kong Haisco Pharmacceutical Co., Limited 7,674,000 A 轮普通股
7 Hermed Alpha Industrial Co., Limited 3,909,662 B 轮优先股
8 ETERNAL THRIVE HOLDINGS LIMITED 1,954,831 B 轮优先股
上述股东与海思科均不构成关联关系。
2、本次交易后，香港海思科不再持有 Hinova 公司的股份。
三、《股权转让协议》主要内容（略去海思科以外股东的相关条款）
鉴于：香港海创有意将其持有的海创药业股权，按照本协议的条款和条件转让给股权受让方（以下简称“本次股权转让”），且股权受让方亦有意按照本协议的条款和条件受让海创药业股权。
据此，各方在此就本次股权转让的条款和条件，达成如下协议：
1、转让和转让价款
（1）目标股权的转让
股权转让方同意向股权受让方转让且股权受让方亦同意从股权转让方受让目标股权及随附的权利和权益，包括待由公司于交割日后支付的任何股息和进行的其他利润分配（为免生疑问，不包括交割日当日和之前的任何股息和其他利润分配）。
股权转让方将其持有的海创药业 7.5096%的股权（对应海创药业
注册资本的出资额为人民币 3,250,676.26 元），转让给海思科。
（2）转让价款
海思科应向股权转让方支付 878,623.20 美元。
（3）转让价款的支付
各方同意，在本协议项下交割完成，且需换汇支付转让价款的股权受让方已取得外汇主管部门颁发的支付股权转让价款的业务登记证并通知其他股权受让方后 10 个工作日内，各股权受让方应以电汇方式将转让价款汇入香港海创另行指定的银行账户，因履行本协议而发生的任何税款或费用，均应依据有关中国法律的规定由各方各自承担（为免疑义，股权受让方支付转让价款产生的银行手续费由股权受让方承担）。任何一方未按时支付其在本协议下应支付的转让价款，应承担本协议项下的违约责任，但不影响其他适当履行本协议约定的股权受让方享有本协议、公司章程或其他适用交易文件下作为海创药业股东的权利。
（4）付款凭证
香港海创应及时向股权受让方提供真实、准确的收款银行账户信息。由香港海创指定的收款银行所出具的显示全部转让价款收讫的到账凭证应作为转让价款被全额付清的最终证明。
2、交割
（1）工商变更登记/备案及信息报告
各方同意授权海创药业负责向市场监督管理局、商务主管部门提交与本次股权转让相关的一切变更登记/备案申请文件，履行信息报告程序，并同意以各自分别承担费用的方式向其他方
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