证券代码：002645 证券简称：华宏科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现 金购买资产的交易对方
1 刘卫华 11 胡月共
2 夏禹谟 12 朱少武
3 余学红 13 谢信樊
4 张万琰 14 胡松挺
5 刘任达 15 赵常华
6 陈圣位 16 陈敏超
7 徐均升 17 姚莉
8 徐嘉诚 18 郭荣华
9 黄迪 19 廖雨生
10 郑阳善 20 张昃辰
募集配套资金的交易对方
不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十月
声明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易全体交易对方承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
上市公司于2019年10月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第38号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，并对本报告书中相关部分进行了补充说明。上述修订的主要内容如下：
1、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二/（二）最近三年
增减资及股权转让情况说明”和“第六节 标的公司评估情况”之“九/（五）交易定价的公允性”中补充说明本次交易定价较鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长的原因及合理性，以及说明鑫泰科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价存在较大差异的原因与合理性。
2、已在交易报告书“第六节 标的公司评估情况”之“四/（八）关于本次
收益法评估相关原材料预计采购价格、产品预计售价的说明及敏感性分析”中补充说明本次评估收益法预测原材料预计采购价格、产品预计售价的假设是否充分、合理，是否与行业趋势相一致，并补充披露价格波动对预测营业收入、预测净利润以及评估值的敏感性分析。
3、已在交易报告书“第六节 标的公司评估情况”之“四/（三）未来收入、
成本的分析与预测”、“八/（三）收益法评估具体情况”和“八/（四）关于中杭新材在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性说明”中补充披露本次评估收益法预测营业收入的测算依据和测算过程，以及说明钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性。
4、已在交易报告书“第六节 标的公司评估情况”之“九/（九）交易对方
承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性”和“重大事项提示”之“（十二）标的资产业绩承诺及补偿安排”等相关章节中补充说明交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性，以及说明若本次重
组未能在2019年内完成实施，交易对方就承诺业绩所作出的安排。
5、已在交易报告书 “第五节 本次交易发行股份情况”之“一/（五）本次
发行股份的限售期”中补充说明交易对方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺，以及说明本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。
6、已在交易报告书“第六节 标的公司评估情况”之“九/（八）本次交易
业绩承诺数与收益法评估下预测净利润差异及相关说明”中补充说明业绩承诺包含政府补助的合理性以及可操作性，以及说明标的评估时未考虑政府补助而业绩承诺包含政府补助金额的合理性，业绩承诺数与收益法评估下预测净利润是否存在差异，以及说明差异的原因及合理性。
7、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”
和“第八节 本次交易的合规性分析”之“三/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充说明标的公司2019年上半年经营业绩明显改善、主营业务综合毛利率明显提高的原因与合理性，以及与行业可比公司相关趋势对比分析情况，并说明本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的规定。
8、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五/（七）非经常性
损益对经营成果的影响分析” 中补充说明报告期内标的公司取得的相关政府补助逐年明显减少的原因及合理性。
9、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六/（七）报告期内
主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充说明报告期内前五大供应商中吉安县海纳再生资源回收有限公司等注册资本与相关采购金额之间是否匹配，相应注册资本规模是否符合行业惯例，并说明鑫泰科技2017年向自然人供应商相应采购是否规范，是否涉及税务风险；以及说明鑫泰科技对前五名供应商是否存在采购依赖，相应原材料采购定价是否公允。
10、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四/（三）偿债能力
分析”中补充说明鑫泰科技经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利润差异较大的原因及合理性。
11、已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六/（九）安全生产
及环境保护情况”、“十/（五）关于鑫泰科技及其子公司金诚新材和中杭新材所有在产项目均已取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许可的说明”，以及“第八节 本次交易的合规性分析”之“一/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充说明鑫泰科技排污许可证到期未重新发放的原因，以及说明该事项不构成相关环境保护合规风险，不构成本次交易的实质性障碍。
12、已在交易报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二/（五）本次
募集配套资金失败的补救措施”中进一步明确募集配套资金失败的补救措施，并说明相应补救措施对上市公司偿债能力的影响。
13、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“九/（二）本次交易
形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响” 和“重大风险提示”之“一/（八）商誉减值风险”等相关章节中补充本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。
14、已在交易报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“九/（一）本次交易
披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露差异说明”、“第四节 交易标的基本情况”之“八/（四）报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形”和“八/（五）鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌情况说明”中补充说明本次交易披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露是否一致，并说明差异的原因及合理性；以及说明报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形；以及说明鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌的工作计划，且不存在实质性障碍。
此外
