证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2020-019
江苏华宏科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）》核准，具体内容详见公司于2020年1月23日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2020-007）。
截止本公告披露日，本次交易已完成标的资产的过户手续，现将相关事宜公告如下：
一、本次交易标的资产过户情况
根据江西省吉安县市场监督管理局于2020年3月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913608005892240577），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。截止本公告披露日，本次交易标的资产吉安鑫泰科技有限公司（由吉安鑫泰科技股份有限公司根据本次交易相关协议的约定变更而成，以下简称“鑫泰科技”）100%股权已过户至华宏科技名下。本次变更完成后，鑫泰科技成为华宏科技的全资子公司。
二、后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方发行股份和支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市事宜。
2、上市公司需就本次发行股份购买资产所涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,800万元，上市公司将在核准文件有效期内择机非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记及上市事宜。但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
（一）本次交易中发行股份及支付现金购买资产事项已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；
（二）本次交易所涉及标的资产即鑫泰科技100%的股权过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕，过户程序合法、有效；
（三）本次交易相关后续事项已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在相关各方按照其签署的相关协议和所做的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：
本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及标的资产即鑫泰科技100%的股权过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕，过户程序合法、有效；本次交易后续事项已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》；
3、标的资产过户的相关证明文件。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十五日
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