证券代码：002645 证券简称：华宏科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份66,162,076股，为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技100%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币7.70元。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于2020年3月27日受理完成本次向发行对象发行66,162,076股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为2020年4月15日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
根据《盈利补偿协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当分三批解除锁定。
结合本次交易目前的进度情况，上述刘卫华等13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；
第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；
第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。
交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
交易对方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。
五、验资情况
2020年3月25日公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（苏公W[2020]B020号）。根据该验资报告，截至2020年3月24日，华宏科技增加注册资本人民币66,162,076.00元。本次发行完成后，华宏科技的注册资本为人民币529,035,567.00元。
公司声明......1
特别提示......2
一、新增股份数量及价格......2
二、新增股份登记情况......2
三、新增股份上市安排......2
四、新增股份限售安排......2
五、验资情况......3
目录......4
释义......5
第一节 上市公司基本情况......7
第二节 本次交易及本次发行的基本情况......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易对上市公司的股权结构的影响......20
第三节 本次交易的实施情况......23
一、本次交易的决策和审批程序......23
二、本次交易的实施情况......24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...26
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......26
六、相关协议及承诺的履行情况......26
七、中介机构核查意见......27
第四节 本次新增股份上市情况......29
第五节 持续督导......30
一、持续督导期间......30
二、持续督导方式......30
三、持续督导内容......30
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......31
一、备查文件......31
二、相关中介机构联系方式......31
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、华宏科技、 指 江苏华宏科技股份有限公司
本公司、公司
华宏集团 指 江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东
标的公司、鑫泰科技 指 吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次交易方案变更
为的有限责任公司
标的资产、拟购买资产、 指 标的公司100%股权
交易标的、标的股权
刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐
交易对方 指 均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、
胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生、张昃
辰共20名自然人
刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐
业绩承诺方/业绩补偿方/ 指 均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、
补偿义务人 胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名
自然人
配套融资方 指 不超过35名特定投资者
本次重组、本次交易、本 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技
次发行股份及支付现金 指 100%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股
购买资产、发行股份及支 份募集配套资金
付现金购买资产
标的资产的交易价格、交 指 华宏科技购买标的资产的价款
易价格、交易对价
评估基准日 指 2019年6月30日
报告期、最近两年及一期 指 2017年、2018年、2019年1-6月
报告期末 指 2019年6月30日
报告期各期期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日
利润承诺期 指 2020年、2021年、2022年
本公告书、公告书 指 江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书
报告书 指 江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书
《发行股份及支付现金 《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等20名自然人关
购买资产协议》 指 于吉安鑫泰科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》
《发行股份及支付现金 《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等20名自然人关
购买资产协议的补充协 指 于吉安鑫泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
议》 资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关
于吉安鑫泰科技股份有限公司之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充 指 《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关
协议》 于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议》
《盈利补偿协议的补充 《江苏华宏科技股份有限公司与刘卫华等19名自然人关
协议（二）》 指 于吉安鑫泰科技股份有限公司盈利补偿协议之补充协议
（二）》
过渡期 指 自评估基准日至交割完成日之间的期间
股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师/公证天业/ 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“江苏公证
公证天业会计师 天业会计师事务所（特殊普通合伙）”）
天健兴业/评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华
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