002645 深市 华宏科技

证券代码：002645    证券简称：华宏科技      上市地点：深圳证券交易所
          江苏华宏科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              实施情况报告暨

            新增股份上市公告书

            独立财务顾问（主承销商）

                  二〇二〇年四月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件。


                      特别提示

    一、新增股份数量及价格

  本次发行新增股份数量为38,686,131股，本次发行完成后公司股份数量为567,721,698股。

    二、新增股份登记情况

  本次发行的发行对象为中国国际金融股份有限公司、周雪钦、舒钰强、南京盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、无锡金投控股有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、易方达基金管理有限公司。

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于2020年4月17日受理完成本次向发行对象发行38,686,131股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。

    三、新增股份上市安排

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年4月28日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

    四、新增股份限售安排

  投资者认购的公司本次发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在锁定期届满后投资者减持须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。若监管机关对非公开发行股票对象的锁定期进行调整，则投资者对本次发行股票的锁定期也将作相应调整。

    五、验资情况

  2020 年4月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000116号《验资报告》。根据验资报告，募集资金317,999,996.82元已汇入华西证券为华宏科技配套融资开设的专项账户；


  2020年4月9日，公证天业对本次非公开发行股票募集配套资金事项进行了验资，并出具了苏公W[2020]B022号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金总额为317,999,996.82元，扣除与本次发行股份相关的费用12,700,000.00元，实际募集资金净额为305,299,996.82元，加上发行费用可抵扣增值税718,867.93元，本次发行增加股本38,686,131元，增加资本公积-股本溢价267,332,733.75元。


                        目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2

  一、新增股份数量及价格...... 2

  二、新增股份登记情况...... 2

  三、新增股份上市安排...... 2

  四、新增股份限售安排...... 2

  五、验资情况...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节  本次发行的基本情况...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次发行的决策和审批程序...... 8

  三、本次发行的具体情况...... 10

  四、申购报价及股份配售情况...... 13

  五、本次发行的发行对象基本情况...... 15
  六、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性

  的结论意见...... 19
第二节 本次新增股份上市情况...... 21

  一、新增股份上市批准情况...... 21

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 21

  三、新增股份的上市时间...... 21

  四、新增股份的限售安排...... 21
第三节 本次股份变动情况及其影响...... 22

  一、本次发行对上市公司的股权结构的影响...... 22

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 23
第四节 持续督导...... 24

  一、持续督导期间...... 24

  二、持续督导方式...... 24

  三、持续督导内容...... 24
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见...... 25
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 26

  一、备查文件...... 26

二、相关中介机构联系方式...... 26

                    释义

  在本公告书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、华宏科技、    指  江苏华宏科技股份有限公司

本公司、公司

本次重组、本次交易、本      华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技
次发行股份及支付现金  指  100%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股
购买资产、发行股份及支      份募集配套资金

付现金购买资产
本次发行、本次非公开发
行、本次非公开发行股份  指  江苏华宏科技股份有限公司非公开发行股份募集配套资
募集配套资金、本次募集      金

配套资金

华宏集团                指  江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东

配套融资方              指  不超过35名特定投资者

本公告书、公告书        指  江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                            产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书

报告书                  指  江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                            产并募集配套资金报告书

                            《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》          指  资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金认
                            购邀请书》

                            《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《申购报价单》          指  资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金申
                            购报价单》

华西证券、独立财务顾问  指  华西证券股份有限公司
（主承销商）、主承销商

律师、世纪同仁          指  江苏世纪同仁律师事务所

会计师、公证天业、      指  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“江苏公证
公证天业会计师              天业会计师事务所（特殊普通合伙）”）

天健兴业、评估师        指  北京天健兴业资产评估有限公司

大华、大华会计师        指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行细则》      指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》            指  《江苏华宏科技股份有限公司章程》


中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所          指  深圳证券交易所

定价基准日              指  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行
                            期首日

  本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

            第一节 本次发行的基本情况

    一、发行人基本情况

    中文名称        江苏华宏科技股份有限公司

    英文名称        Jiangsu Huahong Technology Co., Ltd.

    股票简称        华宏科技

    证券代码        002645

    上市交易所      深圳证券交易所

    法定代表人      胡士勇

  统一社会信用代码    913202007658600889

    董事会秘书      朱大勇

    联系电话        0510-80629685

      传真          0510-80629683

    电子邮件        hhkj@hhyyjx.com

    公司网站        http://www.hhyyjx.net

    注册资本        462,873,491元

    注册地址        江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号

    邮政编码        214423

    公司类型        股份有限公司

  首次注册登记日期    2004年8月19日

                      新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、
                      液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、
                      潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售；液压系统用油（不含
    经营范围        危险化学品）的销售；道路普通货物运输;自营和代理各类商品和
                      技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术
                      除外）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）

    二、本次发行的决策和审批程序

    （一）上市公司的批准和授权

  1、2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购