证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2019-058
江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
发行股份及支付现 金购买资产的交易对方
1 刘卫华 11 胡月共
2 夏禹谟 12 朱少武
3 余学红 13 谢信樊
4 张万琰 14 胡松挺
5 刘任达 15 赵常华
6 陈圣位 16 陈敏超
7 徐均升 17 姚莉
8 徐嘉诚 18 郭荣华
9 黄迪 19 廖雨生
10 郑阳善 20 张昃辰
募集配套资金的交易对方
不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年九月
声明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn），备查文件的查阅地点为本公司办公室。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易全体交易对方承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相
关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、证券服务机构声明......2
目录......4
释义......6
一、一般释义......6
二、专业释义......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易不构成重大资产重组......9
三、本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易不构成重组上市......10
五、本次交易后仍满足上市条件......10
六、发行股份及支付现金购买资产情况......10
七、配套募集资金安排情况......19
八、本次交易标的估值和作价情况......21
九、本次交易对上市公司的影响......21
十、交易的决策程序和批准情况......25
十一、本次交易相关方做出的重要承诺......26
十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见......33
十三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......33
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排......34
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......36
重大风险提示......37
一、与本次交易相关的风险......37
二、与标的公司经营相关的风险......41
第一节 本次交易概况......45
一、本次交易的背景......45
二、本次交易的目的......48
三、本次交易的决策过程和批准程序......49
四、本次交易的具体方案......50
五、本次交易对上市公司的影响......62
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书摘要/重组报告 指 《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产
书摘要/交易报告书摘要 并募集配套资金报告书（草案）摘要》
本报告书/重组报告书/ 指 《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产
交易报告书 并募集配套资金报告书》
华宏科技/本 公司/公司/ 指 江苏华宏科技股份有限公司，股票代码：002645
上市公司/发行人
华宏集团 指 江苏华宏实业集团有限公司，系华宏科技控股股东
威尔曼 指 江苏威尔曼科技有限公司
中物博 指 北京中物博汽车解体有限公司
本次购买资产/本次发行
股份 及支付 现金购买 资 指 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
产
本次配套融资 指 华宏科技向不超过10名（含1 0名）特定投资者 发行股份募集
配套资金
鑫泰科技/标的公司 指 吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次交 易方案变更为
的有限责任公司
鑫泰有限 指 吉安县鑫泰科技有限公司， 系吉安鑫泰科技股 份有限公司前
身
交易标的/标的资产 指 标的公司100%股权
交易价格/交易对价 指 华宏科技购买标的资产的价款
刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、 陈圣位、徐均
交易对方 指 升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武 、谢信樊、胡
松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨 生、张昃辰共
20名自然人
华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技
本次交易/本次重组 指 100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份
募集配套资金
刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、 陈圣位、徐均
业绩承诺方/业绩承诺人 指 升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武 、谢信樊、胡
/补偿义务人 松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨 生共19名自然
人
募集配套资金认购方 指 不超过10名（含10名）特定投资者
中杭新材 指 浙江中杭新材料科技有限公司
金诚新材 指 吉水金诚新材料加工有限公司
功能材料 指 江西鑫泰功能材料科技有限公司
包头普立特 指 包头普立特新材料有限公司
定价基准日 指 华宏科技第五届董事会第十四次会议决议公告日
评估基准日 指 20
