兰州佛慈制药股份有限公司
经理层任期制和契约化管理办法
（试行）
第一章 总则
第一条 目的
为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，按照中央和省、市关于国企改革三年行动实施方案（2020-2022）的要求，以及兰州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于市属国有企业推行经理层任期制和契约化管理实施方案（试行）》等文件精神和相关规定，结合兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）实际，特制定本办法。
第二条 适用范围
公司经理层成员，包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会聘任的高级管理人员。
第三条 基本原则
1.党管干部原则。加强党的领导，坚持党管干部原则，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，探索充分发挥党组织领导作用、董事会决策作用、经理层经营管理作用相结合的有效实现方式。
2.权利与义务、激励与约束相统一原则。通过签订年度及任期经营业绩责任书等方式，明确经理层成员的经营业绩目标和工作任务，并严格规范考核，进一步规范考核结果与过程评价的公平性，实现激励与约束相配套，权责利相统一，确保经理层契约化管理的刚性约束。
3.责任与职位、薪酬与业绩相一致原则。参照同行业薪酬水平、建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，进一步健全与岗位职责、工作业绩、实际贡献紧密联系的分配激励机制，提高经理层薪酬水平的市场竞争力，充分发挥薪酬管理对调动经理层积极性的重要作用。
第四条 管理机构及职责
1.公司党委
公司党委对公司经理层任期制和契约化管理办法进行前置研究，并提出相关建议。
2.公司董事会
公司董事会主要职责为审核公司经理层成员的任期制和契约化管理办法，并监督执行。
3.专项工作领导小组
公司董事会下设经理层任期制和契约化管理专项工作领导小组，协助董事会统筹协调推进任期制和契约化管理工作，对任期制和契约化管理重大事项做出指导部署。
4.专项工作领导小组办公室
公司专项工作领导小组下设办公室，办公室设在人力资源部。在专项工作领导小组的指导下，负责任期制及契约化管理日常工作。
第二章 任期制和契约化管理
第五条 任期制管理
1.任期期限
经理层成员聘任期限由董事会确定，一般为3年，可根据实际情况适当延长。
经理层成员任期届满，岗位聘任关系自然解除，公司董事会根据党委意见，综合经理层成员德才表现和任期考核结果，在“双向选择”的基础上，决定是否续聘。决定续聘的，重新履行聘任程序并签订《聘用协议书》。未能续聘的，自然免职或解聘的，如有党组织职务，原则上一并免去。
2.明确经理层成员职责定位及权责界限。公司根据经理层成员工作分工实际，制定经理层成员个人《岗位说明书》，“一人一说明”，明确经理层成员岗位职责与任职资格，明确经理层成员的权责界限，履行相关审批程序后实施。经理层成员分工原则上任期内保持相对稳定，如分工调整，应重新制定《岗位说明书》并报批后实施。
第六条 契约化管理
公司和经理层成员以签订的劳动合同为基础，以《岗位聘用协议书》、《个人任期经营业绩目标责任书》和《个人年度经营业绩目标责任书》为载体，建立契约关系。
1.《岗位聘任协议书》由董事会授权董事长与经理层成员签署。《个人任期经营业绩目标责任书》和《个人年度经营业绩目标责任书》由董事会授权董事长与总经理签署，董事会授权总经理与其它经理层成员签署。
2.公司和经理层成员通过签订《岗位聘用协议书》约定聘用岗位职务、期限、双方责权利、薪酬管理与奖惩等；通过签订经营业绩目标责任书，明确绩效考核内容和指标、考核目标及计分方式、考核结果的相应奖惩措施等。经营业绩目标责任书一经签订，非董事会提出，不得随意更改。
3.原则上《岗位聘用协议书》、《个人任期经营业绩目标责任书》每届签订一次；《个人年度经营业绩目标责任书》在公司下达年度企业经营业绩目标责任书后的一个月内签订；届内、年内新增人员及岗位职务调整等需要新签订或修订以上协议书与责任书，应在一个月内签订。
第三章 考核管理
第七条 考核原则
公司董事会根据市场同类企业经营水平，结合企业战略发展目标和经理层成员岗位职责，按照经营业绩目标责任书、分解责任，设计考核指标和制定经理层成员考核实施细则，指导实施考核管理工作。以经理层成员的岗位说明书中明确的岗位分工、职责权限和签订的经营业绩目标责任书为依据，实行“一岗一考核”、“年度+任期”的考核模式，以“定量+定性”相结合的考核指标，确保公司各项经营目标的有效落实。
第八条 考核周期
公司经理层成员的考核分为年度考核和任期考核两类。年度考核和任期考核以经理层成员与公司签订的《个人年度经营业绩目标责任书》《个人任期经营业绩目标责任书》为主要考核依据。
第九条 经营业绩目标责任书主要内容
公司董事会应根据年度经营业绩考核目标，并结合战略发展规划和目标，以及经理层成员的工作分工，将企业经营业绩目标细化分解到各经理层成员任期和年度的个人责任目标，在经理层成员签订的个人任期及年度经营业绩责任书明确。责任书一般包括以下内容：
1.签订双方基本信息，聘任岗位和分管内容；
2.考核内容及指标：根据岗位职责和工作分工，按照定量和定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容与指标。年度考核和任期考核内容及指标适当区别并有效衔接；
3.考核指标的目标值、确定方法和计分规则；
4.考核实施与奖惩；
5.其他需要约定的事项。
第十条 考核指标的设计
根据考核周期，考核指标分为个人任期业绩考核指标和个人年度业绩考核指标。考核指标的设计应与公司下达企业经营业绩考核结果相挂钩，并充分体现经理层成员经营管理能力与业务能力，以及为公司创造的价值和广大干部职工对其的满意度，多个维度考核经理层成员综合素质和成效。其中：
1.个人任期业绩考核指标：包括任期内个人年度考核结果（权重占 50%）和
个人任期工作指标考核（权重占 50%）两部分。
（1）任期内年度考核结果取任期内个人年度经营业绩考核结果的平均值。
（2）个人任期工作指标：包括任期内经营成果、个人经营业绩综合评价和任期综合评价等指标。
2.个人年度业绩考核指标。包括经营成果、分管工作等个性化指标，以及民主测评、特殊奖励事项和否决项。除综合评价指标外，其他考核指标以量化指标为主，将通过实施细则明确指标解释、指标目标值、指标权重、计分规则及特殊事项处理原则等，同时合理区分业绩存量与业绩增量的关系、市场化业务与非市场化业务（包括政策性业务、公司内部关联业务等）的关系，突出抓创新、抓开拓、抓短板。不能量化的，应具体细化，明确关键节点、时限要求及工作成效标准等。
3.综合评价指标：任期综合评价指标和年度综合评价指标主要是反映公司广
大干部职工对经理层成员个人任期、年度内德、能、勤、绩、廉等方面的综合评价。
第十一条 考核实施
公司的经营业绩考核工作由兰州佛慈医药产业发展集团有限公司依照有关规定组织开展，公司董事长、法定代表人对公司整体企业经营业绩负责，与企业经营业绩考核结果挂钩；公司经理层成员的个人业绩考核由公司董事会薪酬与考核委员会组织开展，并制定具体实施细则。
第十二条 考核等级的评定
公司经理层成员考核结果按规定报兰州佛慈医药产业发展集团有限公司备案。个人任期及年度经营业绩考核结果根据考核综合得分，分为优秀〔90（含）以上〕、良好〔80（含）-90（不含）分〕、称职〔60(含）-80（不含）分〕、不称职〔60 分以下）四个等级。
经理层任期期间有调整变动的，按实际变动分时段折算得分并套相应等级，但每年 10 月份以后调整岗位职务的，按原职务进行考核。
第四章 薪酬管理
第十三条 薪酬结构
公司经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。
第十四条 薪酬核算与兑现
1.基本年薪：为年度基本收入，按月支付，以月度固定工资的形式分 12 个
月发放。基本年薪的标准为总经理为董事长基本年薪的 100%；副总经理为总经理基本年薪的 0.6-0.9。
2.绩效年薪：绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于 60%。根据公司的考核结果，按照贡献大小在 0.7-0.9 之间合理确定分配系数。
绩效年薪按“月度预发、年度结算”方式发放。当年按不超过上一考核期绩效年薪月平均标准的 80%预发。次年根据对经理层成员考核结果确定的绩效年薪进行清算，在次年扣除预发部分后一次性发放，多退少补。
3.任期激励：是任期经营业绩考核结果挂钩的收入，任期激励在任期考核结束后一次性发放。
4.经理层成员薪酬为税前收入，应当由个人交纳的个人所得税、社会保险费与住房公积金等由取酬单位依法代扣代缴。
5.公司经理层成员的薪酬不得超出董事会核定的标准发放；同时，公司经理层成员未经公司许可不得在本办法规定的薪酬之外领取公司或兼职单位任何其他工资、奖金、津贴、补贴等货币性收入。或因特殊情况需在兼职企业或其他社会组织领取报酬的，应全额上交公司，不得据为已有。
第十五条 薪酬管理与监督
公司党委、董事会、监事会等治理主体，以及纪检机构、审计部门等根据管理权限、职能分工，做好履职监督工作，坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为，并自觉接受集团纪委的监督。
1.公司于每年经营业绩考核工作结束后一个月内将公司经理层成员考核年度的薪酬兑付方案报公司董事会审批。内容包括公司经理层成员年度考核结果、基本年薪和绩效年薪标准，以及其他所有货币性收入。未经批准的公司经理层成员薪酬不得兑付。
公司于每个任期经营业绩考核工作结束后一个月内将公司经理层成员的任期激励兑付方案报公司董事会审批后执行。
2.公司经理层成员达到法定退休年龄的，按规定办理退休手续，当年在公司按实际工作时间计发绩效年薪和任期激励。
3.在任期年度内，公司经理层成员由于个人原因离职或损害公司利益或严重违规违纪而被辞退的，当年绩效年薪及任期激励不予发放。因工作需要公司内部调整岗位或组织批准调离公司的，其总收入按在公司经理层岗位上的实际工作时间予以清算。
4.对经理层成员违反党纪法规及相关规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资等工作中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任，实行重大决策终身责任追究制度。符合“三个区分开来”要求，且经理层成员在履职过程中公私分明、尽职合规，经公司党委会、董事会研究可适当减免责任。
第十六条 薪酬追索扣回机制
经理层成员在任期内出现重大失误、给企业造成重大损失的，一经查实，将根据其承担的责任，追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。追索扣回机制适用于已离职或退休的经理层成员。
第五章 退出机制
第十七条 解聘约束条款
经理层成员出现以下情
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