兰州佛慈制药股份有限公司
董事会重大事项合规性审核制度
第一章 总则
第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对
重大事项决策的合规管理，完善合规管理体系，保障公司依法决策，根据《中华人民共和国公司法》《合规管理体系指南》等有关法律法规及标准，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会对重大事项决策过程中的合规管理。
第三条 本制度所称术语、定义：
合规是指董事会决策的重大事项符合法律法规、监管规定、行业准则、道德规范和公司章程、规章制度等要求。
合规风险是指董事会决策的重大事项因存在不合规情形，对公司造成重大损失，或者引发法律责任和其他责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
合规管理是指以有效防控合规风险为目的，在董事会对重大事项决策之前，对所决策内容设置合规性审核程序，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第四条 基本原则：
（一）全面覆盖。坚持将合规性要求覆盖董事会决策的各领域、全流程；
（二）强化责任。加强合规管理作为公司董事会履行决策职能，推进法治建设的重要内容；
（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行；
（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对公司行为进行客观评价和处理，合规管理部门独立履行职责，不受其他外在因素干涉。
第二章合规管理组织机构及职责
第五条 董事会重大事项合规性审核纳入公司合规管理制度并进行管理，由
价合规管理工作。
第六条 公司内审机构负责人是合规管理负责人，主要职责包括：
（一）组织制订合规管理工作方案或计划；
（二）参与公司重大决策并提出合规意见；
（三）指导合规管理主管部门开展工作；
（四）向监事会汇报合规管理重大事项；
（五）组织起草合规管理年度报告。
第七条 公司内审部门为合规管理牵头部门（以下简称“合规管理主管部
门”），组织、协调和监督合规管理工作，主要职责包括：
（一）研究起草公司有关合规管理工作方案或计划；
（二）制定公司合规管理制度、优化管理流程；
（三）组织开展公司及各单位合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；
（四）指导各职能部门及单位合规管理工作；
（五）组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；
（六）组织开展合规培训。
第八条 公司经营管理层领导各职能部门依据职责负责日常合规管理工作，
按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，参与合规审查，及时向合规管理主管部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。
第九条 公司经营管理层是合规管理主体，负责合规管理工作，主要职责包
括：
（一）按照要求研究起草本单位合规管理计划；
（二）持续关注与本单位经营管理相关的法律法规等规则变化，组织开展本单位合规风险识别和预警，组织本单位重大事项合规审查和风险应对；
（三）查找本单位规章制度和业务流程存在的缺陷，并开展相应的合规调查；
（四）组织开展本单位合规考核，落实违规整改和持续改进；
（五）组织开展本单位合规培训。
第三章 合规管理重点
第十条 公司各专业部门及单位应当根据外部环境变化，结合自身实际，在
全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。
第十一条 重点领域的合规管理：
（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；
（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；
（三）产品及服务质量。严格遵守完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；
（四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；
（五）财务管理。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；
（六）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；
（七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；
（八）对外贸易。全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等；
（九）境外投资。全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求；
（十）对外承包工程。全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求；
（十一）境外日常经营。全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易
管制、财务税收等方面的具体要求；
（十二）工程项目。严格遵守工程项目建设法律法规，健全完善项目管理制度，规范项目申报、采购、建设及质量管理，确保符合国家相关产业政策；
（十三）其他需要重点关注的领域。
第十二条 重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，制度发布前履行合规审查工作程序，确保符合法律法规、监管规定等要求；
（二）经营决策环节。严格按照《公司章程》相关要求落实分级决策要求，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，重大事项提交决策前履行合规审查工作程序，保障决策依法合规；
（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点业务流程的合规检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；
（四）其他需要重点关注的环节。
第四章 合规管理运行
第十三条 依托公司现有内控体系，全面系统梳理经营管理活动中存在的合
规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，建立合规风险清单和风险预警机制，并在涉及合规风险的业务工作流程中设置合规审查工作节点，全面履行合规审查工作程序。
第十四条 合规审查是董事会对重大事项决策过程的必经程序，未经合规审
查不得决策；为提高决策效率，同一事项在党委会前置研究讨论之前已经履行过合规审查流程的，在没有新增合规性风险的前提下可沿用原合规流程，不再重复履行合规审查。
第十五条 合规审查应当从法律法规、行业准则、监管规定以及内部规章等
方面进行，由业务主管部门负责组织，法务部门参加，涉及跨部门的事项也可相关部门联合进行。针对审查发现的合规风险，应当及时对不合规的内容进行修改完善。
第十六条 公司经理管理层应当加强对重点领域经营管理事项实施过程中
的合规风险应对，针对发现的风险及时发布预警并制定预案，采取有效措施，积极应对处置，最大限度化解风险、降低损失。
第五章 合规管理保障
第十七条 公司合规管理主管部门把合规经营管理情况纳入对各单位的企
业管理评价体系。
第十八条 公司宣传部门积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订
合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。
第十九条 公司经营管理层于每年底全面总结合规管理工作情况，编制年度
报告，提交公司监事会审议。
第六章 违规责任
第二十条 出现下列情形之一的，公司经营管理层应承担相应责任：
（一）对本单位合规管理计划、制度不完备承担直接责任；
（二）对公司合规管理计划落实不到位承担管理责任；
（三）对未发现本单位规章制度和业务流程存在的缺陷，并开展相应的合规调查承担直接责任；
（四）对未能组织公司开展合规检查与评价，督促违规整改和持续改进承担管理责任；
（五）对本单位经营管理相关的法律法规等规则变化关注不到位，未能有效组织开展本单位合规风险识别、预警、重大事项合规审查、风险应对承担直接责任。
第七章 附则
第二十一条 本制度由董事会负责解释
第二十二条 本制度自董事会批准之日起实施。
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