兰州佛慈制药股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及兰州佛慈制药股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。
第二条 总经理及其他高管人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，以诚信原则对公司董事会负责，坚决贯彻公司股东大会、董事会决议，接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第三条 公司高级管理人员由总经理 1 人、副总经理 6 至 8 人、财务总监 1
人、董事会秘书 1 人组成。本细则规定了公司总经理的资格和任免、其他高级管理人员的义务职权和责任、总经理办公会议制度等内容。公司全资、控股子公司可参照本细则执行。
第二章 总经理任职资格与任免程序
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总
监由公司总经理提名，公司董事会予以聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责。
（一）信念坚定、为民服务、勤政务实、敢于担当、清正廉洁；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力、决策能力和行政执行能力；
（三）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域的生产经营，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。
第六条 有下列情形之一者不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
第七条 总经理、副总经理和财务总监的任免应符合法定的程序，严格按照
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行。
第八条 总经理、副总经理和财务总监每届任期 3 年，连聘可以连任。
第九条 总经理、副总经理和财务总监可以在任期届满前提出辞职。总经理
因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。
第十条 总经理、副总经理在任期届满前提出辞职的，董事会应当尽快召开
董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及权限
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、公司财务预算报告及利润分配与使用方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他应由总经理提名的高级管理人员；
（七）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
第十二条 副总经理、财务总监协助总经理工作，向总经理负责，并行使以
下职权：
（一）协助总经理分管某一方面的具体业务管理工作；
（二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务计划目标分解、落实和追踪考核；
（三）在总经理授权范围内签发有关业务文件；
（四）总经理交办的其它工作。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十三条 根据公司经营活动的需要，经董事会审议批准，公司可设置生产
管理、市场营销、产品开发、技术研发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会会议制，重大问题提交总
经理办公会审议，除须由股东大会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出最后决定。总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
下列事项须经总经理办公会审议批准后方可实施：
（一）决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在 3000万元以下的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）决定公司投资总额小于5000万元的单笔境内主业投资项目；
（三）审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值不超过2000万元的减值、报废、处置事项；
（四）审议批准公司单笔金额100万元以下的对外捐赠或赞助；
（五）审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的间接融资；
（六）公司“三重一大”实施细则规定的相关事项；
（七）董事会授权给总经理办公会的其他事项。
第十五条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经
理指定副总经理代为主持。
第十六条 总经理办公会议的出席人员为总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书及其他高管人员。总经理可以邀请党委书记、董事长、纪委书记、监事会主席、工会主席列席。总经理认为必要时，可扩大到其他有关人员。
第十七条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部
门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、财务总监、董事会
秘书在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
第十八条 总经理办公会议原则上每月召开一次；总经理认为必要或董事会
提议时，可随时召开临时会议。
第十九条 出席会议的高级管理人员对会议审议事项展开充分讨论并发表
意见，在此基础上作出决策。总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。
第二十条 总经理办公会会议议题包括但不限于：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制订公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资项目；
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，制订投融资计划；
（十）在董事会授权额度内，研究决定公司财产的处置和固定资产的购置；
（十一）在董事会授权额度内，研究决定公司大额款项的调度；
（十二）研究决定公司各部门负责人和分公司主要经营管理人员，推荐子公司董事、监事及主要经营管理人员，研究决定公司员工的聘用、晋级、加薪、奖惩与辞退；
（十三）其它需要提交总经理办公会议讨论的议案。
第二十一条 办公室负责安排会务，总经理办公会会议议程及出席范围经总
经理审定后，应于会议前一天以书面或电话的方式通知全体出席人员。
公司下属公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议
召开前向办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第二十二条 总经理办公会议应就会议情况形成会议纪要，会议纪要应记载
会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员应当在会议纪要上签名。会议纪要按照公司文档管理规定执行。在公司存续期内，会议纪要保管期不得少于 15年。
第五章 报告制度
第二十三条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，并自觉接受董事会
和监事会的监督、检查。
第二十四条 总经理报告包括但不限于以下内容：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核
委员会负责组织实施，并制定相关的绩效考核方案。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员薪酬应同公司绩效和个人业绩相
联系，并参照公司绩效考核指标进行发放。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失
职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第二十八条 总经理发生调离、解聘或到期离任等
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