证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所
跨境通宝电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）
序号 交易对方 住所 通信地址
1 周敏 上海市静安区*** 上海市普陀区安远路128号601室
2 龚炜 上海市徐汇区*** 上海市长宁区华山路1006弄
3 江伟强 上海市虹口区*** 上海市浦东新区锦绣路2580弄
4 沈寒 上海市杨浦区*** 上海市普陀区安远路128号601室
5 陈巧芸 上海市闸北区*** 上海市普陀区安远路128号601室
6 李侃 上海市普陀区*** 上海市普陀区安远路128号601室
独立财务顾问
二零一七年六月
1-2-1
（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-2
（修订稿）
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1-2-3
（修订稿）
修订说明
公司于2017年4月10日在指定信息披披露媒体上公告了《跨境通宝电子商
务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》等相关文件，并于2017年5月18日收到证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170782号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的要求，并结合公司和标的公司等相关信息、除权除息事项等，公司对报告书进行了修订、补充和完善。
1、在报告书“重大事项提示/三、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露、完善相关内容。
2、在报告书“重大事项提示/四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（一）发行价格”中补充披露、完善相关内容。
3、在报告书“重大事项提示/四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（二）发行数量”中补充披露、完善相关内容。
4、在报告书“重大事项提示/八、本次交易不构成关联交易”中补充披露、完善相关内容。
5、在报告书“第一章 交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支
付现金购买资产”中补充披露、完善相关内容。
6、在报告书“第一章交易概述/六、本次交易不构成关联交易”中补充披露、
完善相关内容。
7、在报告书“第三章交易对方基本情况/九、交易对方控制或担任董事、高
管的企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，交易对方是否存在违反竞业禁止的情形”中补充披露、完善相关内容。
8、在报告书“第三章 交易对方基本情况/十、交易对方之间是否存在一致行
动关系或关联关系”中补充披露、完善相关内容。
1-2-4
（修订稿）
9、在报告书“第四章 交易标的基本情况/二、优壹电商的历史沿革”中补充
披露、完善相关内容。
10、在报告书“第四章交易标的基本情况/七、优壹电商的主营业务情况”中
补充披露、完善相关内容。
11、在报告书“第四章 交易标的基本情况/九、优壹电商主要资产、主要负
债以及主要担保情况/（一）主要资产情况”中补充披露、完善相关内容。
12、在报告书“第四章交易标的基本情况/十、优壹电商主要经营资质证书”
中补充披露、完善相关内容。
13、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、优壹电商承诺业绩增长的
原因、合理性以及可实现性”中补充披露、完善相关内容。
14、在报告书“第四章交易标的基本情况/十三、优壹电商其他情况说明”中
补充披露、完善相关内容。
15、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十四、优壹电商重大会计政策及
相关会计处理”中补充披露、完善相关内容。
16、在报告书“第四章 交易标的基本情况/十五、中介机构对优壹电商销售
收入的核查”中补充披露、完善相关内容。
17、在报告书“第五章发行股份情况/三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析”中补充披露、完善相关内容。
18、在报告书“第五章 发行股份情况/四、募集配套资金情况/（八）本次交
易配套募集资金的必要性和金额测算依据”中补充披露、完善相关内容。
19、在报告书“第六章 交易标的评估情况/六、董事会对定价的公允性分析/
（三）评估依据的合理性”中补充披露、完善相关内容。
20、在报告书“第七章本次交易合同的主要内容/四、交易对价的支付方式”
中补充披露、完善相关内容。
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（修订稿）
21、在报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/五、发行股份购买资产的
发行价格与调价机制”中补充披露、完善相关内容。
22、在报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/十二、本次交易完成后的
治理结构、核心团队任职期限安排及竞业禁止”中补充披露、完善相关内容。
23、在报告书“第八章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条的规定”中补充披露、完善相关内容。
24、在报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析/（三）财务状况分析”中补充披露、完善相关内容。
25、在报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中补充披露、完善相关内容。
26、在报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析（/ 二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露、完善相关内容。
27、在报告书“第十三章 其他重要事项/五、上市公司的利润分配政策、现
金分红规划及相关说明/（二）公司近三年利润分配情况”中补充披露、完善相关内容。
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（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产
根据2016年12月8日经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过的本
次重组预案，根据上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的附生效条件的相关资产购买协议，以及与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的附生效条件的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%的股权，以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%的股权。
由于近期资本市场出现较大波动，为
