股票代码：002629 证券简称：ST 仁智 上市地点：深圳证券交易所
浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）
交易对方 注册/通讯地址
广东海华投资集团有限公司 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦
21 层 2101 房
董灿 浙江省永嘉县桥头镇***路***号
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售事项属于不需要行政许可的事项，本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构及人员声明
中天国富证券承诺：本公司及经办人员同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华商律所承诺：本律师事务所及经办律师同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书引述的《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》相关内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
大华会计师承诺：本所经办注册会计师同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的《浙江仁智股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2021]009614 号、大华核字[2021]0011638 号）的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘
要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕11-238 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江仁智股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
鹏信评估承诺：本公司同意《浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司36,291,991.00股股份资产评估报告》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概述
上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行26,324,627 股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%）；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,902.31 158,163.44 417.29%
资产净额 3,217.28 11,552.18 359.07%
营业收入 10,857.34 4,689.18 43.19%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易构成关联交易
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》履行过程中，如标的股份在 2022 年 2 月 28 日前无法过
户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支
付的股份转让款。
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述承诺和约定属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
四、标的资产评估和作价情况
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为10,497.33万元人民币，账面价值为11,552.18万元，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），不涉及上市公司主营业务，本次交易完成前后，公司主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续优化业务结构、推进战略布局，有利于提
升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将实现资产变现，改善企业财务状况、资金结构，
为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对
上市公司未来发展前景具有积极的影响。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标
影响如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次交易后 本次交易
本次交易前 （备考） 变动金额 本次交易前 后 变动金额
（备考）
资产总额 36,254.92 35,176.82 -1,078.10 37,902.31 37,786.97 -115.34
归属于母公司股东权益 2,816.78 1,902.65 -914.13 3,317.02 3,107.41 -209.61
营业收入 6,261.55 6,261.55 0.00 10,857.34 10,857.34 0.00
利润总额 -676.76 -1,213.24 -536.48 -1,372.53 -2,419.19 -1,046.66
归属于母公司股东的净 -684.27 -1,
查看PDF原文
