广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
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二〇二一年十月
目 录
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题一......5
二、《问询函》问题八......8
三、《问询函》问题十......11
第二部分 法律意见书补充更新事项
一、本次重大资产出售方案 ......15
二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ......16
三、本次重大资产出售的批准和授权 ......16
四、本次重大资产出售的相关协议......17
五、本次重大资产出售的标的资产......17
六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置 ......18
七、同业竞争与关联交易 ......18
八、本次重大资产出售的信息披露......22
九、本次重大资产出售的实质性条件 ......23
十、关于股票买卖情况的自查......23
十一、证券服务机构的资格 ......23
十二、结论性意见......23
广东华商律师事务所
关于浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：浙江仁智股份有限公司
浙江仁智股份有限公司拟进行重大资产出售，广东华商律师事务所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任本次重大资产出售的专项法律顾问。本所律师已向公司出具了《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所律师根据深圳证券交易所下发的《关于对浙江仁智股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 10 号，以下简称“《问询函》”）的要求，就《问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉问题有关的文件资料和事实进行了核查和验证。同
时，鉴于本次交易相关文件中以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日的财务数据已
过有效期，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以 2021
年 6 月 30 日作为审计基准日对标的公司进行加期审计，出具了《四川三台农村商业银行股份有限公司 2021 年 1-6 月中期审计报告》（编号：天健审〔2021〕11-238 号）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《浙江仁智股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2021]0011638 号）。本所律师针对财务报表更新的情况，以及对自
2020 年 12 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间的相关情况进行了补充核查。现出
具本补充法律意见如下：
正文
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题一
重组报告书显示，你公司持有三台农商行 6.76%股权分别被南京市雨花台区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结，你公司承诺自本次重大资产出售所涉股份转让协议成立之日起，将筹措资金并与标的资产冻结事项所涉案件的原告及相关法院积极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换等措施，保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行 36,291,991 股股份的保全措施。
（1）请你公司结合上述冻结情况，明确说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，核实上述冻结情况是否会对本次交易造成法律障碍。
（2）《独立财务顾问报告》显示，独立财务顾问认为“本次交易所涉及的资产权属清晰，虽然存在上述所披露的司法查封、冻结的情况，但公司已出具解除查封的书面承诺，交易对方亦无异议，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，在本次交易各方均妥善履行协议及相关承诺的情况下，该等资产转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定”。请独立财务顾问说明前述内容表述是否审慎，是否存在发表附条件的意见情形，以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
（3）《重组报告书》显示，除上述司法冻结之外，标的资产不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。你公司 2020 年年度报告显示，因你公司、西藏瀚澧、陈昊旻、金环与上海掌福资产管理有限公司借款合同纠纷，你公司持有的三台农商行股权 11,574,621.00 股被上海市徐汇区人民法院冻结，冻结期限为
2019 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 13 日，轮候于南京市雨花台区人民法院。请
你公司核实并说明前述借款合同纠纷案的冻结情况，《重组报告书》上述表述是否准确，如否，请予以更正。
（4）请你公司补充披露相关诉讼最新进展。
（5）请你公司补充披露公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间表，说明公司还款资金来源、筹措资金的进展情况及是否具备支付能力，并说明替换担保的方式、担保方及替换担保需要履行的程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（6）请补充披露解除标的资产查封、冻结的具体期限。
（7）重组报告书显示，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，请你公司说明标的资产后续是否存在因其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，请充分揭示风险。请律师核查并发表明确意见。
（8）如公司未能如期解除相关司法查封情况，请你公司及独立财务顾问核查是否将对本次交易涉及的标的资产过户或者转移构成重大法律障碍，进而是否存在导致本次交易失败的重大风险。
回复：
（一）重组报告书显示，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，请你公司说明标的资产后续是否存在因其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险，如是，请充分揭示风险。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除“江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与仁智股份买卖合同纠纷案”（以下简称“江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案”）和“杭州九当资产管理有限公司与中经公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案”（以下简称“杭州九当票据追索权纠纷案”）之外，上市公司及其控股子公司作为被告的其他尚未了结的诉讼案件为“上海掌福资产管理有限公司与发行人、西藏瀚澧、陈昊旻、金环借款合同纠纷”，具体情况如下：
2019 年 7 月 22 日，上海掌福资产管理有限公司向仁智股份、西藏瀚澧、陈
昊旻、金环提起诉讼，请求判令仁智股份偿还借款本金 31,200,000 元、利息461,698.02 元；仁智股份偿付违约金，支付律师费 200,000 元；西藏瀚澧、陈昊旻、金环对上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，上海掌福资产管理有限公司变更第 1 项诉讼请求为仁智公司归还借款本金 31,200,000 元、期内利息382,942.46元。
2020 年 6 月 12 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初
19140 号《民事判决书》，判决仁智股份向原告归还借款 31,200,000 元、利息382,942.46元及相应违约金，西藏瀚澧、陈昊旻、金环承担连带清偿责任。
2020 年 7 月 10 日，仁智股份向上海市第一中级人民法院提起上诉。
2021 年 2 月 3 日，上海掌福资产管理有限公司与仁智股份就本案协商一致，
由上海市第一中级人民法院作出（2021）沪 01民终 1646 号《民事调解书》。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件已调解并由法院出具《民事调解书》。仁智股份已按期依照调解协议的条款支付款项，上海市徐汇区人民法院已
解除对标的股份的查封、冻结措施。截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚欠上海掌
福资产管理有限公司的债务本息合计为 2,633.44 万元，公司将根据资金安排以账面自有资金逐步偿还。如上市公司严格按照该《民事调解书》的约定，积极履行相关付款义务的，则标的资产后续不存在因该案件被查封、冻结的风险。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，除“江苏伊斯特威尔买卖合同纠纷案”、“杭州九当票据追索权纠纷案”及“上海掌福借款合同纠纷案”之外，上市公司及其控股子公司不存在作为被告的其他尚未了结的诉讼案件。鉴于“上海掌福借款合同纠纷案”已调解并由法院出具《民事调解书》，如上市公司后续严格按照约定履行相关付款义务的，则标的资产后续不会因上述案件被新增查封、冻结。但如上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续存在因上述案件被新增查封、冻结的风险。针对标的资产因诉讼纠纷被新增查封、冻结的风险，上市公司控股股东
平达新材料有限公司承诺，在本次交易所涉标的股份完成过户前，若标的股份因诉讼纠纷被新增查封、冻结，且上市公司未能及时通过本次交易取得的对价、上市公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施的，平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换担保的方式保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施，以保障本次交易过户的顺利进行。
二、《问询函》问题八
你公司 2021 年 6 月 29 日《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，你公
司同日披露的《关于股票交易异常波动公告》显示你公司 2021年 6 月 24 日、6
月 25 日及 6 月 28 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 12%以上。
（1）请你公司说明本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，并说明名单的真实性和准确性。
（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、律师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，并说明名单的真实性和准确性。
根据公司的说明
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