证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2013-025
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于收购宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限
公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司（以下简称“翻
坝转运开发公司”）是经宜昌市人民政府宜府函【2012】104号文批
准，于2012年10月15日由宜昌市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“宜昌市国资委”）出资设立。翻坝转运开发公司设立
后相继完成了秭归茅坪客运码头、太平溪客运码头坝上两港的相关报
告和初步设计的编制和审查工作 ，包括《环境影响评价报告》、《防
洪评价报告》、《岸线使用合理性评价报告》、《通航安全影响论证报告》、
《工可报告》和《初步设计》，通过了省环保厅、水利厅、住建厅和
三峡通航局的专项审批，并分别获得了省发改委的《工可批复》和《初
步批复》。除此外，公司尚未开展其他业务。
2、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购宜昌
三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司全部股权暨关联交易的议
案》。董事会同意公司收购翻坝转运开发公司全部股权。
3、翻坝转运开发公司与公司为同一实际控制人宜昌市国资委控
制的企业，本次股权收购构成关联交易；本次交易不构成《上市规则》
和《公司章程》规定的重大关联交易。该交易事项已事先获得独立董
事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见。关联董事
回避了上述议案的表决。
4、根据《上市规则》、公司章程、公司《关联交易管理办法》的
规定，本次关联交易属于公司董事会决策范围，无需提交股东大会审
议。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方的基本情况
交易对方宜昌市国资委为本公司的控股股东、实际控制人而成为
关联方。宜昌市国资委基本情况：
2004年11月9日，宜昌市国资委根据“宜发[2004]13号”《中
共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意
见》，正式挂牌运行。宜昌市国资委根据宜昌市人民政府授权，代表
宜昌市人民政府依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监
督管理暂行条例》等法律法规对宜昌市属企业的国有资产履行出资人
职责，为宜昌市政府直属特设行政机构。
截至本公告披露日，宜昌市国资委不存在占用上市公司资金或要
求公司违法违规提供担保等情形。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易的标的为宜昌市国资委持有的宜昌三峡枢纽旅客翻坝
转运中心开发有限公司全部股权。标的资产不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。
湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司以2013年6月30日
为评估基准日，对宜昌三峡枢纽旅客翻坝转运中心开发有限公司的股
东全部权益进行了评估，并出具了"鄂华审资评字（2013）099号"评
估报告，评估价值为1,520.46万元，相比净资产账面值无评估增值。
该评估结果业经宜昌市国资委备案。
2、标的公司概况：
注册资金：6000万元
实收资本：1500万元（收购完成后，由公司负责继续履行股东出
资义务）
经营范围：以自有资金对港口进行投资
法定代表人：董新利
公司住所：湖北省宜昌市城东大道58号5楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）。
主要财务数据指标：
单位：人民币元
序号 项目 2012年12月31日 2013年6月30日
15,000,000.00 15,272,721.79
1 资产总额
2 负债总额 0 68,180.45
15,000,000.00 15,204,541.34
3 净资产
0 0
4 营业收入
6 利润总额 0 272,721.79
7 净利润 0 204,541.34
3、本次股权转让完成后，翻坝转运开发公司将纳入公司合并报
表范围。
四、交易定价政策及定价依据
