股票代码：002619 股票简称：艾格拉斯 上市地点：深圳证券交易所
艾格拉斯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书独立财务顾问
二〇一七年十月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为发行股份及支付现金购买杭州搜影100%股权和北京拇指玩
100%股权中配套融资部分股份，具体情况如下：
发行股票数量：202,429,145股人民币普通股（A股）
发行股票价格：4.94元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：202,429,145股
股票上市时间：2017年10月17日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
上市公司向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初、郑亮发行股份募集配套资金10,0000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金的具体情况如下：
序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 乐源盛世 80,971,659 40,000.00
2 新纪元期货 48,269,068 23,844.92
3 拉萨热风 31,051,133 15,339.26
4 东吴证券 21,452,935 10,597.75
5 俞斌 10,121,457 5,000.00
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量（股） 认购金额（万元） 6 江信基金 5,363,218 2,649.43 7 屠叶初 2,024,291 1,000.00 8 郑亮 3,175,384 1,568.64 合计 202,429,145 100,000.00根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
四、资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的购买资产为杭州搜影100%的股权和北京拇
指玩100%的股权。
1、杭州搜影
根据杭州市西湖区市场监督管理局于2017年7月7日出具的《企业变更通
知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，杭州搜影100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有杭州搜影100%股权。
2、北京拇指玩
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年7月6日出具的《企业变更
通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，北京拇指玩100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有北京拇指玩100%股权。
五、股权结构情况
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、调整后的每股收益
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由
1,440,037,938股变为1,844,896,231股，根据2016年经审计的上市公司净利润以
及本次发行完成后最新总股本测算，发行完成后上市公司每股收益为0.1161元。
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺，保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会、其他政府机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书目录
特别提示......1
公司声明......4
目录......5
第一节本次交易的基本情况......7
一、上市公司的基本情况......7
二、本次交易方案概述......8
（一）发行股份及支付现金购买资产......8
（二）募集配套资金......9
三、本次发行股份的具体方案......10
（一）发行股份的种类和面值 ...... 10
（二）发行对象及发行方式 ...... 11
（三）发行价格及定价依据 ...... 12
（四）发行数量......13
（五）发行股份的锁定期......14
四、本次发行前后公司相关情况对比......15
（一）股本结构的变化情况 ...... 15
（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况......15
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......16
（四）本次交易对上市公司主营结构的影响......17
（五）公司治理的变动......18
（六）董事、监事和高级管理人员的变动......18
（七）同业竞争和关联交易的变动......19
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......19
六、本次发行前后实际控制人变更情况......19
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件......20
第二节本次交易的实施情况......21
一、本次交易已履行的程序......21
（一）交易对方已履行的程序 ...... 21
（二）艾格拉斯已履行的程序 ...... 21
（三）其他已履行的程序......22
二、本次交易实施情况......22
（一）资产过户情况......22
（二）发行股份购买资产部分股份登记上市......23
（三）发行股份募集配套资金情况......23
（四）本次新股发行登记实施情况......24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......24
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......25
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 25
（一）相关协议履行情况......25
艾格拉斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票股票发行情况及上市公告书（二）相关承诺履行情况.............................................................................................25
七、本次交易后续事项......26
八、独立财务顾问、法律顾问意见......26
（一）独立财务顾问意见......26
（二）法律顾问意见......27
第三节新增股份的数量和上市时间 ...... 28
一、新增股份的上市批准情况......28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......28
三、新增股份上市时间......28
四、新增股份锁定期......28
第四节持续督导......30
一、持续督导期间......30
二、持续督导方式......30
三、持续督导内容......30
第五节相关中介机构声明......32
一、独立财务顾问声明......32
二、发行人律师声明......33
三、审计机构声明......34
四、验资机构声明......35
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......36
