股票代码：002619 股票简称：巨龙管业 上市地点：深圳证券交易所
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 姓名/名称
发行股份 杭州搜影100%股权 上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有
及支付现 交易对方 限合伙）、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）、
金购买资 王家锋
产的交易 北京拇指玩100%股 上海哲安投资管理有限公司、北京骊悦金实投资中心（有
对方 权交易对方 限合伙）、张健、李莹、王磊
宁波乐源盛世投资管理有限公司、拉萨市热风投资管理
募集配套资金的交易对方 有限公司、新纪元期货股份有限公司、东吴证券股份有
限公司、俞斌、江信基金管理有限公司、郑亮、屠叶初
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺
函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在巨龙管业拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有
关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺：
1、本人/本公司/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介就所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的、不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3、本人/本公司/本企业为本次交易所出具的说明、承诺以及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人/本公司/本企业承诺对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带责任。
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
达辉律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如针对本次重组交易本公司出具的资产评估报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
目录......4
重大事项提示......28
一、本次重组方案介绍......28
二、本次交易标的资产的价格及评估值......32
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易......37
四、本次交易不构成重组上市......38
五、本次交易发行股份情况......40
六、募集配套资金及现金对价支付安排......42
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 50
八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺......53
九、本次重组相关方作出的重要承诺......60
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......66
十一、公司股利分配政策说明......72
十二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明......74
重大风险提示......75
一、与本次交易有关的风险......75
二、标的公司的经营风险......82
三、其他风险......84
第一节本次交易概况......86
一、本次交易的背景......86
二、本次交易的目的......87
三、本次交易的决策过程及报批程序......89
四、本次交易具体方案......91
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易......95
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 96
第二节上市公司基本情况......100
一、上市公司基本情况......100
二、本公司设立及历次股本变动情况......100
三、主营业务情况和主要财务指标 ...... 102
四、本公司实际控制人及控股股东概况......104
五、本公司前十大股东情况......106
六、本公司最近三年重大资产重组情况......107
七、最近三年守法情况......113
第三节交易对方介绍......114
一、本次重组交易对方总体情况 ......114
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影......114
三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩......124
四、本次募集配套资金交易对方具体情况......127
五、其他情况说明......147
第四节标的公司的基本情况——杭州搜影......172
一、杭州搜影基本情况......172
二、杭州搜影历史沿革......172
三、杭州搜影股权结构及产权控制关系......178
四、杭州搜影下属公司情况......179
五、杭州搜影的主营业务情况......189
六、最近三年主要财务数据......265
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理......266
八、主要资产、负债和担保情况 ...... 267
九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况......274
十、其他情况说明......278
第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩......317
一、北京拇指玩基本情况......317
二、北京拇指玩历史沿革......317
三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系......325
四、北京拇指玩下属分子公司情况 ...... 325
五、北京拇指玩主营业务发展情况 ...... 327
六、最近三年主要财务数据......353
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理......354
八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况......357
九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况......360
十、其他情况说明......362
第六节标的资产评估情况说明......367
一、杭州搜影100%股权评估情况......367
二、北京拇指玩100%股权评估情况......428
三、董事会对本次交易作价的评估事项意见......516
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
......535
第七节发行股份情况......536
一、发行股份购买资产......536
二、配套融资......540
三、募集配套资金情况用途......541
四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析......555
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明......566
第八节本次交易的合规性分析......573
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......573
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......579
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明......579
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
......582
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形......583
第九节本次交易合同的主要内容......584
一、本公司与杭州搜影股东之《购买杭州搜影资产协议》及其补充协议主要内容...584
二、本公司与北京拇指玩股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议主
要内容......593
三、本公司与杭州搜影补偿方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容
......603
四、本公司与北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》主要内容......606
五、本公司与募集配套资金交易对方之《股份认购协议》及其补充协议主要内容...609
第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析......617
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析......617
二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析......622
三、标的公司财务状况分析——杭州搜影......
