公司名称：露笑科技股份有限公司 股票简称：露笑科技
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002617
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
交易对方 住所（通讯地址）
深圳东方创业投资有限公司 深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号
楼3103-04
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合广东省珠海市横琴新区宝华路6号105
伙） 室-11970
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1
号楼107室-28
董彪 北京市东城区小取灯胡同
募集配套资金认购对象
募集配套资金认购对象 住所（通讯地址）
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
（住所：安徽省合肥市天鹅湖路198号）
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，内容如下：
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及全体董事就本次预案中相关数据的真实性和合理性予以保证。
交易对方声明
本次交易的交易对方深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）及自然人董彪承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。同时本公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.75亿元，用于补充上市公司流动资金。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟通，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由本次交易双方协商确定。
根据交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.81元/股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2018年11月24日。本次交易露笑科技向交易对方发行的股份预计为314,537,021股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格及股份发行价进行相应调整。
关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况，详见本预案之“第五节
发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.75亿元，用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金具体情况详见本预案“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据评估机构对顺宇股份的预估，经交易双方初步沟通，本次交易对价暂定为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 顺宇股份 上市公司（2017年末/2017年度）财务指标占
比（%）
2018年8月31日
资产总额与交易 375,584.47 630,599.80 59.56
金额孰高
2018年8月31日
资产净额与交易 151,292.31 256,222.55 59.05
金额孰高
2017年营业收入 1,987.65 324,483.45 0.61
注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不包括少数股东权益。
注3：顺宇股份财务数据未经审计。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最
