证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-088
朗姿股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：本次回购相关议案已经2015年8月27日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案
1、回购股份的目的及已履行的相关决策程序
近期股票市场行情大幅波动，公司股价在本次波动中非理性下跌。为积极响应中国证监会和国家其他相关部门关于确保资本市场稳定、健康、有序发展的号召，以及基于对公司构筑“泛时尚生态圈”战略规划的信心，维护公司市场形象，保护投资者利益，在综合考虑了公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及朗姿股份《公司章程》，公司于2015年7月14日发布《关于公司拟启动股份回购计划的公告》（以下简称“7月14日公告”）。根据7月14日公告，公司于当日复牌后，若出现股价连续10个交易日之内下跌超过30%的情形，公司董事会将启动回购公司股份的决策程序。
2015年8月3日，公司股票收盘价为37.00元/股，与2015年7月20日收盘价54.50元/股相比连续10个交易日内下跌幅度超过30%，满足7月14日公告约定的公司启动股份回购计划的条件，因此，为维护公司全体股东的利益，公司分别于2015年8月4日召开第二届董事会第十九次会议、于2015年8月27日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》。
2、回购股份方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据2015年第四次临时股东大会的决议，公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年8月3日公司股票收盘价格，即不超过37.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限将作相应调整。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
公司回购股份的种类为公司发行的A股股票。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过人民币37.00元/股的条件下进行回购。假设按照回购资金总额1亿元、回购股份价格37.00元/股测算，本次回购股份的数量约为270.27万股，占公司总股本的比例为1.35%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量将作相应调整。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不超过1亿元人民币，资金来源为公司的自有资金。
6、回购股份的期限
本次公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起六个月内，若在此期限内公司回购股份的资金达到1亿元人民币，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照回购资金总额1亿元、回购股份价格37.00元/股测算，本次回购股份的数量约为270.27万股，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
回购前（截至2015年8月3日） 回购后（预计）
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售股份 99,897,675 49.95% 99,897,675 50.63%
无限售股份 100,102,325 50.05% 97,399,623 49.37%
总股本 200,000,000 100.00% 197,297,298 100.00%
二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2014年12月31日，公司总资产为28.98亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.56亿元，公司资产负债率22.17%（合并口径），2014年实现归属于上市公司股东的净利润为1.21亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2014年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.45%、约占公司净资产的4.43%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。此外，以回购数量270.27万股计算，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
四、债权人通知情况
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司董事会已于2015年第四次临时股东大会决议作出后的次一交易日（2015年8月28日）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。
五、回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用账户。该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。
本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购股份及撤销回购账户，并办理相关工商登记手续。
六、信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（三）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（四）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
七、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市金杜律师事务所出具的《关于朗姿股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》认为：本次股份回购已经履行了法律法规规定的现阶段所必须履行的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规的规定，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》及《上市规则》等法律法规规定。
八、备查文件
（一）朗姿股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
（二）朗姿股份有限公司独立董事关于公司回购部分公司社会公众股份的独立意见；
（三）朗姿股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；
（四）朗姿股份有限公司关于回购部分社会公众股份预案的公告；
（五）朗姿股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知书；
（六）北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2015年9月16日
