证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-075
朗姿股份有限公司
关于回购部分社会公众股份预案的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：本次回购预案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。如股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）拟在1亿元人民币额度内回购部分社会公众股份，具体内容如下：
一、回购股份的目的
近期股票市场行情大幅波动，公司股价在本次波动中非理性下跌。为积极响应中国证监会和国家其他相关部门关于确保资本市场稳定、健康、有序发展的号召，以及基于对公司构筑“泛时尚生态圈”战略规划的信心，维护公司市场形象，保护投资者利益，在综合考虑了公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及朗姿股份《公司章程》，公司于2015年7月14日发布《关于公司拟启动股份回购计划的公告》（以下简称“7月14日公告”）。根据7月14日公告，公司于当日复牌后，若出现股价连续10个交易日之内下跌超过30%的情形，公司董事会将启动回购公司股份的决策程序。
2015年8月3日，公司股票收盘价为37.00元/股，与2015年7月20日收盘价54.50元/股相比连续10个交易日内下跌幅度超过30%，满足7月14日公告约定的公司启动股份回购计划的条件，因此，为维护公司全体股东的利益，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份。
二、回购股份方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年8月3日公司股票收盘价格，即不超过37.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限将作相应调整。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
公司回购股份的种类为公司发行的A股股票。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过人民币37.00元/股的条件下进行回购。假设按照回购资金总额1亿元、回购股份价格37.00元/股测算，本次回购股份的数量约为270.27万股，占公司总股本的比例为1.35%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量及比例为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量将作相应调整。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不超过1亿元人民币，资金来源为公司的自有资金。
六、回购股份的期限
本次公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起六个月内，若在此期限内公司回购股份的资金达到1亿元人民币，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照回购资金总额1亿元、回购股份价格37.00元/股测算，本次回购股份的数量约为270.27万股，预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
回购前（截至2015年8月3日） 回购后（预计）
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售股份 99,897,675 49.95% 99,897,675 50.63%
无限售股份 100,102,325 50.05% 97,399,623 49.37%
总股本 200,000,000 100.00% 197,297,298 100.00%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2014年12月31日，公司总资产为28.98亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.56亿元，公司资产负债率22.17%（合并口径），2014年实现归属于上市公司股东的净利润为1.21亿元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2014年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.45%、约占公司净资产的4.43%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。此外，以回购数量270.27万股计算，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于稳定公司股价及公司市场形象的维护，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司本次拟回购总金额不超过1亿元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案具有可行性。
4、本次回购价格公允合理，不存在损害股东合法权益的情形。
因此，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，本次回购预案具有可行性。
十一、风险提示
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2015年8月5日
